【發(fā)文字號(hào)】    北證公告〔2025〕20號(hào)

【發(fā)布日期】    2025-04-25

【實(shí)施日期】    2025-04-25

【時(shí)效性】    現(xiàn)行有效

【規(guī)則類(lèi)別】    持續(xù)監(jiān)管

【業(yè)務(wù)規(guī)則層級(jí)】    基本業(yè)務(wù)規(guī)則

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北證公告〔2025〕20號(hào)

為了貫徹落實(shí)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國(guó)公司法>注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北交所）對(duì)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》進(jìn)行了修訂，并更名為《北京證券交易所股票上市規(guī)則》，現(xiàn)予以發(fā)布，除特別說(shuō)明外，修訂后的規(guī)則自發(fā)布之日起施行?，F(xiàn)將新舊規(guī)則銜接安排通知如下：

1.根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于新<公司法>配套制度規(guī)則實(shí)施相關(guān)過(guò)渡期安排》，上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前，按照有關(guān)規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。上市公司調(diào)整公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置前，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守證監(jiān)會(huì)、北交所原有制度規(guī)則中關(guān)于監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的規(guī)定。

2.關(guān)于上市公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市等事宜的適用銜接安排，仍按照北交所2024年4月30日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布<北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）>的公告》和相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3.根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》，本規(guī)則第5.2.11條、第5.4.2條第三款自2025年7月1日起實(shí)施。

特此公告。

                                 北京證券交易所

                             2025年4月25日

北京證券交易所股票上市規(guī)則

第一章  總  則

1.1為了規(guī)范北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）股票上市和持續(xù)監(jiān)管事宜，維護(hù)證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《證券交易所管理辦法》以及《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《持續(xù)監(jiān)管辦法》）等法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章，制定本規(guī)則。

1.2股票在本所的上市和持續(xù)監(jiān)管事宜，適用本規(guī)則；本規(guī)則未作規(guī)定的，適用本所其他相關(guān)規(guī)定。

可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)可轉(zhuǎn)換公司債券）、存托憑證、股票或者存托憑證衍生品種的上市和持續(xù)監(jiān)管等事宜，適用本所相關(guān)規(guī)定；未規(guī)定的，參照適用本規(guī)則關(guān)于股票的相關(guān)規(guī)定。

1.3發(fā)行人申請(qǐng)股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和其他有關(guān)事項(xiàng)。

1.4本所充分發(fā)揮對(duì)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）的示范引領(lǐng)作用，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實(shí)體經(jīng)濟(jì)，主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點(diǎn)支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動(dòng)能，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

1.5發(fā)行人、上市公司及其董事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購(gòu)人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停牌、復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

1.6為發(fā)行人、上市公司以及相關(guān)信息披露義務(wù)人提供服務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作、出具文件應(yīng)當(dāng)對(duì)所依據(jù)資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

1.7本所依據(jù)法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、上市協(xié)議、相關(guān)主體的聲明與承諾，對(duì)本規(guī)則第1.5條、第1.6條規(guī)定的機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員進(jìn)行自律監(jiān)管。

第二章  股票上市和交易

第一節(jié)  向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市

2.1.1發(fā)行人申請(qǐng)向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在本所上市的（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公開(kāi)發(fā)行并上市），適用本節(jié)規(guī)定。

2.1.2發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人為在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿(mǎn)12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司；

（二）符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)定的發(fā)行條件；

（三）最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元；

（四）向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公開(kāi)發(fā)行）的股份不少于100萬(wàn)股，發(fā)行對(duì)象不少于100人；

（五）公開(kāi)發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬(wàn)元；

（六）公開(kāi)發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過(guò)4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%；

（七）市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

（八）本所規(guī)定的其他上市條件。

本所可以根據(jù)市場(chǎng)情況，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)上市條件和具體標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

2.1.3發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于30%，最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%；

（四）預(yù)計(jì)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬(wàn)元。

前款所稱(chēng)預(yù)計(jì)市值是指以發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行價(jià)格計(jì)算的股票市值，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)。

2.1.4發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并上市，不得存在下列情形：

（一）最近36個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人，存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為；

（二）最近12個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事（如有）、高級(jí)管理人員受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰，或因證券市場(chǎng)違法違規(guī)行為受到全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）、證券交易所等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開(kāi)譴責(zé)；

（三）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事（如有）、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)；

（四）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除；

（五）最近36個(gè)月內(nèi)，未按照《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，或者未在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性、直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力具有重大不利影響，或者存在發(fā)行人利益受到損害等其他情形。

2.1.5發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，該安排應(yīng)當(dāng)平穩(wěn)運(yùn)行至少一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，且相關(guān)信息披露和公司治理應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定。

2.1.6發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)并完成發(fā)行后，應(yīng)當(dāng)提交下列文件，向本所提出股票上市申請(qǐng)：

（一）上市申請(qǐng)書(shū)；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定；

（三）公開(kāi)發(fā)行結(jié)束后，符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（四）中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司出具的股票登記相關(guān)文件；

（五）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于辦理完成限售登記及符合相關(guān)規(guī)定的承諾；

（六）公開(kāi)發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說(shuō)明（如適用）；

（七）本所要求的其他文件。

2.1.7發(fā)行人及其董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2.1.8本所收到發(fā)行人完備的上市申請(qǐng)文件后5個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。

發(fā)行人發(fā)生對(duì)是否符合上市條件和信息披露要求產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，本所可提請(qǐng)上市委員會(huì)進(jìn)行審議，審議時(shí)間不計(jì)入前款規(guī)定期限。

2.1.9發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于股票上市前3個(gè)交易日內(nèi)，在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)規(guī)定信息披露平臺(tái)）披露下列文件：

（一）上市公告書(shū)；

（二）公司章程；

（三）本所要求的其他文件。

第二節(jié)  上市公司股票的發(fā)行與上市

2.2.1上市公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票的（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司公開(kāi)發(fā)行），應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露涉及股票發(fā)行的相關(guān)公告，并向本所申請(qǐng)辦理發(fā)行事宜。

上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司定向發(fā)行），應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所有關(guān)規(guī)定辦理發(fā)行事宜。

2.2.2上市公司在股票發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露上市公告等相關(guān)文件，并向本所申請(qǐng)辦理新增股份上市事宜。

2.2.3上市公司申請(qǐng)股票在本所上市時(shí)仍應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)的發(fā)行條件。

第三節(jié)  募集資金管理

2.3.1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金存儲(chǔ)、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部制度，明確募集資金使用的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)防控措施和信息披露要求。

2.3.2發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，該賬戶(hù)不得存放非募集資金或用作其他用途。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。

2.3.3發(fā)行人募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。暫時(shí)閑置的募集資金可以進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資于安全性高、流動(dòng)性好、可以保障投資本金安全的產(chǎn)品。

發(fā)行人使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)并披露，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)并披露。

2.3.4發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照公開(kāi)披露的用途使用募集資金；改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)并披露，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)并披露。

2.3.5暫時(shí)閑置的募集資金可暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得直接或間接用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等高風(fēng)險(xiǎn)投資。

閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)審議通過(guò)并披露，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)并披露。單次補(bǔ)充流動(dòng)資金最長(zhǎng)不得超過(guò)12個(gè)月。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，并在資金全部歸還后及時(shí)公告。

2.3.6發(fā)行人以自籌資金預(yù)先投入公開(kāi)披露的募集資金用途后，以募集資金置換自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)并披露，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)并披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露募集資金置換公告以及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人前期資金投入具體情況或安排的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

2.3.7發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行自查，出具自查報(bào)告，并在披露年度報(bào)告及中期報(bào)告時(shí)一并披露。

發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放和使用情況出具鑒證報(bào)告，并在發(fā)行人披露年度報(bào)告時(shí)一并披露。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度就發(fā)行人募集資金存放和使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)核查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司年度募集資金存放和使用情況出具專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告，并在公司披露年度報(bào)告時(shí)一并披露。

第四節(jié)  股份變動(dòng)管理

2.4.1上市公司股東以及董事、高級(jí)管理人員所持股份的限售、減持及其他股份變動(dòng)事宜，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于上市公司股份變動(dòng)的相關(guān)規(guī)定。

2.4.2上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其親屬，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行前的股份，自公開(kāi)發(fā)行并上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。

前款所稱(chēng)親屬，是指上市公司控股股東、實(shí)際控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他關(guān)系密切的家庭成員。

2.4.3上市公司董事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份，按照《公司法》規(guī)定，自上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)诰腿螘r(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.4.4上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定的時(shí)間、方式報(bào)備個(gè)人信息和持有本公司股份的情況，其所持有的規(guī)定期間不得轉(zhuǎn)讓的股份，應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定辦理限售。

公司董事、高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在規(guī)定信息披露平臺(tái)的專(zhuān)區(qū)披露，但因權(quán)益分派導(dǎo)致的變動(dòng)除外。

2.4.5發(fā)行人高級(jí)管理人員、核心員工通過(guò)專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃等參與戰(zhàn)略配售取得的股份，自公開(kāi)發(fā)行并上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。其他投資者參與戰(zhàn)略配售取得的股份，自公開(kāi)發(fā)行并上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。

2.4.6公司上市時(shí)未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持公開(kāi)發(fā)行并上市前股份；公司實(shí)現(xiàn)盈利后，可以自當(dāng)年年度報(bào)告披露后次日起減持公開(kāi)發(fā)行并上市前股份，但應(yīng)遵守本所關(guān)于上市公司股份變動(dòng)的相關(guān)規(guī)定。

董事、高級(jí)管理人員在前款規(guī)定期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守前款規(guī)定。

2.4.7上市公司申請(qǐng)有限售條件的股份解除限售，應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定辦理，并在規(guī)定期限內(nèi)披露提示性公告。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人在限售期屆滿(mǎn)后減持公開(kāi)發(fā)行并上市前所持股份的，應(yīng)當(dāng)明確并披露未來(lái)12個(gè)月的控制權(quán)安排，保證公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。

2.4.8投資者及其一致行動(dòng)人在上市公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定的收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)情形的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，并及時(shí)通知公司發(fā)布提示性公告。公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，及時(shí)對(duì)外發(fā)布公告。

2.4.9本節(jié)規(guī)定的上市公司股東所持股份應(yīng)當(dāng)與其一致行動(dòng)人所持股份合并計(jì)算，一致行動(dòng)人的認(rèn)定適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定。

無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，上市公司第一大股東及其最終控制人應(yīng)當(dāng)參照適用本節(jié)關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人的規(guī)定。

第三章  上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)

第一節(jié)  上市保薦

3.1.1發(fā)行人向本所申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行的新股在本所上市，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦，根據(jù)相關(guān)規(guī)定無(wú)需保薦的除外。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為具有保薦業(yè)務(wù)資格，且取得本所會(huì)員資格的證券公司。

公開(kāi)發(fā)行并上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谏陥?bào)時(shí)為其提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)，主辦券商不具有保薦業(yè)務(wù)資格的，可以由其控股的具有保薦業(yè)務(wù)資格的子公司擔(dān)任。

3.1.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與保薦機(jī)構(gòu)簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在保薦和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)，合理確定保薦費(fèi)用的金額和支付時(shí)間。

公開(kāi)發(fā)行并上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日計(jì)算。

對(duì)于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者違規(guī)行為，或者實(shí)際控制人、董事會(huì)、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險(xiǎn)較大的公司，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促公司解決相關(guān)問(wèn)題或者消除相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿(mǎn)但相關(guān)問(wèn)題尚未解決或者相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)尚未消除的，本所可以要求保薦機(jī)構(gòu)繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

3.1.3保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。保薦代表人應(yīng)當(dāng)為具有保薦代表人資格的自然人。

3.1.4保薦機(jī)構(gòu)保薦股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書(shū)，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

第二節(jié)  保薦持續(xù)督導(dǎo)

3.2.1保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財(cái)務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度，督導(dǎo)上市公司按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證制作、出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員遵守本所業(yè)務(wù)規(guī)則，履行其所作出的承諾。

3.2.2保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定為發(fā)行上市提供保薦服務(wù)的保薦代表人負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)工作，并在上市公告書(shū)中予以披露。前述保薦代表人不能履職的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)另行指定履職能力相當(dāng)?shù)谋Ｋ]代表人并披露。

3.2.3除中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定情形外，上市公司原則上不得變更履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦機(jī)構(gòu)。

上市公司因再次發(fā)行證券另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行剩余期限的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

保薦機(jī)構(gòu)被撤銷(xiāo)保薦資格的，上市公司應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，履行剩余期限的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。另行聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于1個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

原保薦機(jī)構(gòu)在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。

3.2.4上市公司與保薦機(jī)構(gòu)之間終止保薦協(xié)議、上市公司另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。

3.2.5保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司。上市公司應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。

3.2.6保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)管理制度。

保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)制作并保存持續(xù)督導(dǎo)工作底稿。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)所開(kāi)展的主要工作，并作為出具相關(guān)意見(jiàn)或者報(bào)告的基礎(chǔ)。

3.2.7保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的具體事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定。

3.2.8上市公司應(yīng)當(dāng)按照下列要求，積極配合保薦機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：

（一）根據(jù)保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的要求，及時(shí)提供履行保薦職責(zé)必需的信息；

（二）發(fā)生應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)的，及時(shí)告知保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人；

（三）根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的意見(jiàn)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)或者采取相應(yīng)整改措施；

（四）為保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)提供其他必要的條件和便利；

（五）協(xié)助保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人披露持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)。

上市公司不配合保薦工作的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促其改正；情節(jié)嚴(yán)重的，及時(shí)向本所報(bào)告。

3.2.9保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注上市公司運(yùn)作情況，充分了解公司及其業(yè)務(wù)，通過(guò)日常溝通、定期或不定期回訪(fǎng)、查閱資料、列席股東會(huì)、董事會(huì)等方式，關(guān)注公司日常經(jīng)營(yíng)、股票交易和媒體報(bào)道等情況，督促相關(guān)信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

3.2.10保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司擬披露信息或已披露信息存在任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)要求公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。上市公司拒不配合的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告。

3.2.11保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人切實(shí)履行所作出的公開(kāi)承諾。

發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人披露、履行或者變更承諾事項(xiàng)，不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定的，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出督導(dǎo)意見(jiàn)，并督促相關(guān)主體進(jìn)行補(bǔ)正。

3.2.12保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的相關(guān)規(guī)定做好募集資金使用的督導(dǎo)、核查工作，出具核查報(bào)告。

3.2.13上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司在披露臨時(shí)報(bào)告前應(yīng)當(dāng)告知保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人。保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，就信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響，以及是否存在其他未披露重大風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容發(fā)表意見(jiàn)，并于上市公司披露公告時(shí)予以披露：

（一）關(guān)聯(lián)交易；

（二）提供擔(dān)保；

（三）變更募集資金用途；

（四）主要業(yè)務(wù)停滯或出現(xiàn)可能導(dǎo)致主要業(yè)務(wù)停滯的重大風(fēng)險(xiǎn)事件；

（五）公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)異常波動(dòng)；

（六）控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人所持股份被司法凍結(jié)且可能導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)；

（七）控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人質(zhì)押公司股份比例超過(guò)所持股份的80%或者被強(qiáng)制處置；

（八）本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見(jiàn)的其他事項(xiàng)。

保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人無(wú)法按時(shí)履行前款所述職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)披露尚待核實(shí)的事項(xiàng)及預(yù)計(jì)發(fā)表意見(jiàn)的時(shí)間，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

3.2.14上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起15個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)核查：

（一）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；

（二）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方涉嫌違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源；

（三）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審議程序和信息披露義務(wù)；

（四）違規(guī)使用募集資金；

（五）違規(guī)為他人提供擔(dān)?；蚪杩?；

（六）上市公司及其董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人涉嫌重大違法違規(guī)；

（七）存在重大財(cái)務(wù)造假嫌疑；

（八）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查的其他情形。

保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查的，應(yīng)當(dāng)就核查情況、提請(qǐng)上市公司及投資者關(guān)注的問(wèn)題、本次現(xiàn)場(chǎng)核查結(jié)論等事項(xiàng)出具現(xiàn)場(chǎng)核查報(bào)告，并在現(xiàn)場(chǎng)核查結(jié)束后15個(gè)交易日內(nèi)披露。

3.2.15持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告、中期報(bào)告后的15個(gè)交易日內(nèi)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定披露持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告。

3.2.16保薦持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報(bào)告披露之日起10個(gè)交易日內(nèi)，向發(fā)行人所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)、本所報(bào)送保薦工作總結(jié)。

3.2.17保薦持續(xù)督導(dǎo)期屆滿(mǎn)，上市公司募集資金尚未使用完畢的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)繼續(xù)履行募集資金相關(guān)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，如有其他尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

第四章  公司治理

第一節(jié)  股東會(huì)、董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)

4.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明股東會(huì)、董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職責(zé)，以及召集、召開(kāi)和表決等程序，規(guī)范股東會(huì)、董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作機(jī)制。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)。

4.1.2上市公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。股東會(huì)不得將其法定職權(quán)授予董事會(huì)行使，法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章另有規(guī)定的除外。

4.1.3上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)和年度股東會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。年度股東會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)；臨時(shí)股東會(huì)不定期召開(kāi)，出現(xiàn)《公司法》規(guī)定應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)情形的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東會(huì)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。

4.1.4上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，在本規(guī)則第4.1.3條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東會(huì)。全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東會(huì)正常召開(kāi)和依法行使職權(quán)。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東可以書(shū)面提議董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)，或者在收到提議后10日內(nèi)未做出反饋的，上述股東可以書(shū)面提議審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。審計(jì)委員會(huì)同意召開(kāi)的，應(yīng)當(dāng)在收到提議后5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意；未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出通知的，視為審計(jì)委員會(huì)不召集和主持股東會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東會(huì)。在股東會(huì)決議公告之前，召集股東會(huì)的股東合計(jì)持股比例不得低于10%。

審計(jì)委員會(huì)或者股東依法自行召集股東會(huì)的，上市公司董事會(huì)、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)予以配合，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。上市公司章程中應(yīng)當(dāng)載明審計(jì)委員會(huì)或者股東依法自行召集股東會(huì)產(chǎn)生的必要費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

4.1.5股東會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

4.1.6上市公司召開(kāi)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)以公告方式向全體股東發(fā)出通知。股東會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不得多于7個(gè)交易日，且應(yīng)當(dāng)晚于公告的披露時(shí)間。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。

4.1.7上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東會(huì)召開(kāi)20日前或者臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東會(huì)通知。

4.1.8單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東可以在股東會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人；召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議。公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。

除前款規(guī)定外，在發(fā)出股東會(huì)通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股東會(huì)不得對(duì)股東會(huì)通知中未列明或者不符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案進(jìn)行表決并作出決議。

股東會(huì)通知和補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)以公告方式作出，通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。

4.1.9股東會(huì)通知發(fā)出后，無(wú)正當(dāng)理由，不得延期或者取消，股東會(huì)通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的，公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)原定召開(kāi)日前至少2個(gè)交易日公告，并說(shuō)明延期或者取消的具體原因；延期召開(kāi)的，應(yīng)當(dāng)在公告中說(shuō)明延期后的召開(kāi)日期。

4.1.10上市公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票等相結(jié)合的方式為股東出席股東會(huì)提供便利。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。上市公司應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)會(huì)議合法、有效，為股東參加會(huì)議提供便利。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

上市公司召開(kāi)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加股東會(huì)的，視為出席。

4.1.11股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。

審計(jì)委員會(huì)自行召集的股東會(huì)，由審計(jì)委員會(huì)召集人主持。審計(jì)委員會(huì)召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的審計(jì)委員會(huì)成員共同推舉一名審計(jì)委員會(huì)成員主持。

股東依法自行召集的股東會(huì)，由召集人或者其推選代表主持。

4.1.12股東以其有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，所持每一股份享有一表決權(quán)，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

上市公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

4.1.13股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

前款所稱(chēng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東包括具有下列情形之一的股東：

（一）交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)；

（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；

（四）與交易對(duì)方受同一法人（或者其他組織）或者自然人直接或者間接控制；

（五）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人（或者其他組織）、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人（或者其他組織）任職；

（六）交易對(duì)方及其直接、間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的股東。

4.1.14股東可以本人投票或者依法委托他人投票。股東依法委托他人投票的，上市公司不得拒絕。股東委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項(xiàng)、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

4.1.15上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者《證券法》規(guī)定的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以向公司股東征集其在股東會(huì)上的投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息，且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M(jìn)行。

上市公司可以在公司章程中規(guī)定征集投票權(quán)制度，但是不得對(duì)征集投票權(quán)設(shè)定不適當(dāng)障礙而損害股東的合法權(quán)益。

4.1.16股東會(huì)選舉董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東意見(jiàn)。鼓勵(lì)上市公司股東會(huì)在董事選舉中推行累積投票制。

下列情形應(yīng)當(dāng)采用累積投票制：

（一）選舉兩名以上獨(dú)立董事；

（二）單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的上市公司選舉兩名及以上董事。

采用累積投票制的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定具體實(shí)施辦法，本所鼓勵(lì)上市公司通過(guò)差額選舉的方式選舉獨(dú)立董事。

4.1.17除累積投票制外，股東會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按照提案的時(shí)間順序進(jìn)行表決，股東在股東會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)不同的提案同時(shí)投同意票。

除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議外，股東會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

4.1.18上市公司股東會(huì)審議下列影響中小股東利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小股東的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利潤(rùn)分配政策，或者審議權(quán)益分派事項(xiàng)；

（三）關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（不含對(duì)控股子公司提供擔(dān)保）、提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途等；

（四）重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃；

（五）公開(kāi)發(fā)行股票、向境內(nèi)其他證券交易所申請(qǐng)股票轉(zhuǎn)板（以下簡(jiǎn)稱(chēng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)板）或向境外其他證券交易所申請(qǐng)股票上市；

（六）法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4.1.19上市公司召開(kāi)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)股東會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序和結(jié)果等事項(xiàng)是否合法有效出具法律意見(jiàn)書(shū)。

4.1.20上市公司在股東會(huì)上不得披露、泄露未公開(kāi)的可能對(duì)公司股票交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重大信息），會(huì)議結(jié)束后應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東會(huì)決議公告，并在股東會(huì)決議公告中披露法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)。

股東會(huì)決議涉及本規(guī)則規(guī)定的重大事項(xiàng)，且股東會(huì)審議未通過(guò)相關(guān)議案的，上市公司應(yīng)當(dāng)就該議案涉及的事項(xiàng)，以公告方式披露事項(xiàng)未審議通過(guò)的原因及相關(guān)具體安排。

4.1.21股東會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。出席或者列席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或者其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)和代理出席的授權(quán)委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式有效表決資料一并保存。

4.1.22董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的要求。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。

上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的人數(shù)占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。獨(dú)立董事的管理及任職資格等事宜由本所另行規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，上市公司可以根據(jù)需要在董事會(huì)中設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，按照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)。上市公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，內(nèi)部審計(jì)制度經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，并對(duì)外披露。上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性。審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作。

專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)并擔(dān)任召集人；審計(jì)委員會(huì)由三名以上不在上市公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事組成，召集人應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事且為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中對(duì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作規(guī)程，明確專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍、議事規(guī)則和檔案保存等相關(guān)事項(xiàng)。國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)對(duì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4.1.23審計(jì)委員會(huì)行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)。

除前款規(guī)定外，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定、公司章程和董事會(huì)的規(guī)定履行職責(zé)，就相關(guān)事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議。董事會(huì)對(duì)相關(guān)建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載相關(guān)意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

上市公司未在董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的，由全部由獨(dú)立董事參加的會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議）對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，就相關(guān)事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議。

4.1.24董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，確保上市公司遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

上市公司應(yīng)當(dāng)保障董事會(huì)依照法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責(zé)提供必要的條件。

4.1.25上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施。

上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，制定對(duì)控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分結(jié)合自身業(yè)務(wù)特征等因素建立內(nèi)部控制制度。

上市公司董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作報(bào)告及相關(guān)信息，形成公司年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。

上市公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

4.1.26董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。

上市公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體決策，董事會(huì)不得將法定職權(quán)授予個(gè)別董事或者他人行使。

4.1.27上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)，規(guī)范董事會(huì)議事方式和決策程序。

董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事；董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定發(fā)出會(huì)議通知。董事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定，并提供足夠的決策材料。2名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議材料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的，可以書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。

4.1.28董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或者個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)書(shū)面報(bào)告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東會(huì)審議。

前款所稱(chēng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人（或者其他組織）、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人（或者其他組織）任職；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)；

（四）交易對(duì)方或者其直接、間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）交易對(duì)方或者其直接、間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

4.1.29董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

4.1.30董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東會(huì)表決事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，并在公告中簡(jiǎn)要說(shuō)明議案內(nèi)容。

董事會(huì)決議涉及本規(guī)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)公告。

4.1.31審計(jì)委員會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保審計(jì)委員會(huì)能夠獨(dú)立有效地履行職責(zé)。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)或者工作經(jīng)驗(yàn)，具備有效的履職能力。

4.1.32審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員履職的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù)上市公司及股東的合法權(quán)益。審計(jì)委員會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

4.1.33審計(jì)委員會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，向董事會(huì)通報(bào)或者向股東會(huì)報(bào)告，也可以直接向本所報(bào)告。

4.1.34上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定召開(kāi)審計(jì)委員會(huì)，規(guī)范審計(jì)委員會(huì)的議事方式和決策程序。

審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開(kāi)一次會(huì)議，兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上成員出席方可舉行。審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

審計(jì)委員會(huì)會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定，上市公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于會(huì)議召開(kāi)前三日提供相關(guān)資料和信息。

4.1.35審計(jì)委員會(huì)可以要求董事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員等列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。

4.1.36審計(jì)委員會(huì)決議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會(huì)議的審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

4.1.37本所要求提供經(jīng)參會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）、經(jīng)參會(huì)審計(jì)委員會(huì)成員簽字確認(rèn)的審計(jì)委員會(huì)決議，或者董事會(huì)、股東會(huì)、審計(jì)委員會(huì)會(huì)議記錄等資料的，上市公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

4.1.38股東會(huì)、董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)不能正常召開(kāi)，在召開(kāi)期間出現(xiàn)異常情況或者決議效力存在爭(zhēng)議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)、爭(zhēng)議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實(shí)際情況的信息。

出現(xiàn)前款情形的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序，保護(hù)公司及全體股東利益，公平對(duì)待所有股東。

第二節(jié)  董事和高級(jí)管理人員

4.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明董事、高級(jí)管理人員的提名、選聘程序，規(guī)范董事、高級(jí)管理人員選聘行為。

4.2.2董事、高級(jí)管理人員候選人的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程等規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確，存在下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事或者高級(jí)管理人員：

（一）根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情形；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取證券市場(chǎng)禁入措施或者認(rèn)定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿(mǎn)；

（三）被證券交易所或者全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員等，期限尚未屆滿(mǎn)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級(jí)管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以上專(zhuān)業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)背景并從事會(huì)計(jì)工作3年以上。

上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員發(fā)生第二款規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司主動(dòng)報(bào)告并自事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)離職。中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所對(duì)獨(dú)立董事離職另有規(guī)定的，按相關(guān)規(guī)定辦理。

4.2.3上市公司董事會(huì)中兼任高級(jí)管理人員的董事和由職工代表?yè)?dān)任的董事，人數(shù)總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

4.2.4董事、高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬聘請(qǐng)?jiān)摵蜻x人的原因以及是否影響公司規(guī)范運(yùn)作，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：

（一）最近3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰；

（二）最近3年內(nèi)受到證券交易所或者全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公開(kāi)譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

上述期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會(huì)、股東會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議董事、高級(jí)管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。

4.2.5董事、高級(jí)管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職資格，及時(shí)向公司提供其是否符合任職資格的書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)資格證明（如適用）。

董事會(huì)提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)候選人不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷(xiāo)對(duì)該候選人的提名，提名人應(yīng)當(dāng)撤銷(xiāo)。

4.2.6董事、高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書(shū)面辭職報(bào)告，不得通過(guò)辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。董事辭任的，自公司收到通知之日生效。高級(jí)管理人員辭職的，自董事會(huì)收到辭職報(bào)告時(shí)生效。除本規(guī)則第4.2.2條另有規(guī)定外，出現(xiàn)下列規(guī)定情形的，在改選出的董事、高級(jí)管理人員就任前，原董事、高級(jí)管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)：

（一）董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)；

（二）審計(jì)委員會(huì)成員辭職導(dǎo)致審計(jì)委員會(huì)成員低于法定最低人數(shù)，或者欠缺會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士；

（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致上市公司董事會(huì)或者其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中獨(dú)立董事所占比例不符合法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士；

（四）董事會(huì)秘書(shū)辭職未完成工作移交或相關(guān)公告未披露。

董事提出辭職的，上市公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)完成董事補(bǔ)選，確保董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的構(gòu)成符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

除前款規(guī)定外，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)在辭職報(bào)告中對(duì)任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要引起上市公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。

董事、高級(jí)管理人員披露離任公告的，應(yīng)當(dāng)在公告中說(shuō)明離任時(shí)間、離任的具體原因、離任的職務(wù)、離任后是否繼續(xù)在上市公司及其控股子公司任職（如繼續(xù)任職，說(shuō)明繼續(xù)任職的情況）、是否存在未履行完畢的公開(kāi)承諾及保障履行的措施、離任事項(xiàng)對(duì)上市公司影響等情況。按照公司離職管理制度妥善做好工作交接或接受離任審計(jì)，明確保障承諾履行、配合未盡事宜的后續(xù)安排。

4.2.7上市公司應(yīng)當(dāng)在上市時(shí)向本所報(bào)備董事和高級(jí)管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷和持有公司股票的情況。

上市公司的董事和高級(jí)管理人員發(fā)生變化，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)決議通過(guò)或事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)將最新資料向本所報(bào)備。

4.2.8董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司上市時(shí)簽署的《董事（高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》。

新任董事應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)或者職工代表大會(huì)通過(guò)其任命后1個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)其任命后1個(gè)月內(nèi)簽署上述承諾書(shū)并報(bào)備。聲明事項(xiàng)發(fā)生重大變化的（持有本公司股份情況除外），應(yīng)當(dāng)在5個(gè)交易日內(nèi)更新并提交。

4.2.9董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，嚴(yán)格履行其作出的公開(kāi)承諾，不得損害公司利益。公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

4.2.10董事應(yīng)當(dāng)充分考慮所審議事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對(duì)公司的影響以及存在的風(fēng)險(xiǎn)，審慎履行職責(zé)并對(duì)所審議事項(xiàng)表示明確的個(gè)人意見(jiàn)。對(duì)所審議事項(xiàng)有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者要求董事會(huì)提供決策所需的進(jìn)一步信息。

董事應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注董事會(huì)審議事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序等相關(guān)事宜。

4.2.11董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能出席的，可以書(shū)面形式委托其他董事代為出席。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或者棄權(quán)的意見(jiàn)。董事不得作出或者接受無(wú)表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)兩名董事的委托代為出席會(huì)議。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。

4.2.12上市公司董事在審議定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文，重點(diǎn)關(guān)注定期報(bào)告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯(cuò)誤或者遺漏，主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，是否全面分析了公司報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果并且充分披露了可能影響公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。

4.2.13獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用，按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程，履行下列職責(zé)：

（一）參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；

（二）按照《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，重點(diǎn)監(jiān)督上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)，促使董事會(huì)決策符合上市公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；

（三）對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4.2.14下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4.2.15獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：

（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)上市公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢(xún)或者核查；

（二）向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（三）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；

（四）依法公開(kāi)向股東征集股東權(quán)利；

（五）對(duì)可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意。

獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。

4.2.16上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議制度，定期或者不定期召開(kāi)獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議。本規(guī)則第4.2.14條、第4.2.15條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議審議。

獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議可以根據(jù)需要研究討論上市公司其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議的召開(kāi)提供便利和支持。

4.2.17董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)積極推動(dòng)公司制定、完善和執(zhí)行各項(xiàng)內(nèi)部制度。

董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長(zhǎng)在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時(shí)，遇到對(duì)公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)集體決策。對(duì)于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知全體董事。

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書(shū)的知情權(quán)，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。董事長(zhǎng)在接到重大事件的報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即敦促董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

4.2.18上市公司的董事出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)作出書(shū)面說(shuō)明并對(duì)外披露：

（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；

（二）任職期內(nèi)連續(xù)12個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過(guò)期間董事會(huì)會(huì)議總次數(shù)的二分之一。

董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以更換。

4.2.19審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

審計(jì)委員會(huì)在履行監(jiān)督職責(zé)過(guò)程中，對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員可以提出解任的建議。

審計(jì)委員會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員及公司存在違反法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程或者股東會(huì)決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)及高級(jí)管理人員予以糾正。

4.2.20高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等，不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關(guān)決議。

4.2.21財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極督促公司制定、完善和執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度，重點(diǎn)關(guān)注資金往來(lái)的規(guī)范性。

4.2.22總經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，依照法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)。

4.2.23上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)、股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、投資者關(guān)系管理、股東資料管理等工作。上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件。

董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以向本所報(bào)告。

4.2.24董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，且不存在本規(guī)則第4.2.2條第二款規(guī)定情形。

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)正式聘任、解聘董事會(huì)秘書(shū)或者董事會(huì)秘書(shū)辭職的2個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布公告，并向本所報(bào)備。

4.2.25上市公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故解聘。

董事會(huì)秘書(shū)有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書(shū)：

（一）出現(xiàn)本規(guī)則第4.2.24條第一款規(guī)定不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)情形的；

（二）連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；

（三）違反法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給上市公司或者股東造成重大損失的。

上市公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書(shū)離職3個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，并及時(shí)公告，同時(shí)向本所報(bào)備。公司指定代行人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

4.2.26上市公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露所負(fù)有的責(zé)任。

4.2.27上市公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向本所提交下述資料：

（一）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議；

（二）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵箱地址等。

本所接受董事會(huì)秘書(shū)、代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

4.2.28董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議，給上市公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.2.29上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全董事、高級(jí)管理人員離職管理制度，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定安排工作交接或接受離任審計(jì)，規(guī)范內(nèi)部審批流程及權(quán)限，明確工作交接與人財(cái)物交割具體事項(xiàng)，建立離職人員追責(zé)追償機(jī)制，對(duì)于未履行完畢的公開(kāi)承諾以及其他未盡事宜，應(yīng)當(dāng)在離職審批和追責(zé)追償機(jī)制中明確針對(duì)性措施。

董事、高級(jí)管理人員在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或者終止，存在違反相關(guān)承諾或者其他損害上市公司利益行為的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要手段追究相關(guān)人員責(zé)任，切實(shí)維護(hù)中小投資者權(quán)益。

第三節(jié)  股東、控股股東及實(shí)際控制人

4.3.1股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

上市公司章程、股東會(huì)決議或者董事會(huì)決議等不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。

4.3.2上市公司應(yīng)當(dāng)建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情權(quán)、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

4.3.3上市公司應(yīng)當(dāng)制定利潤(rùn)分配制度，并可以對(duì)現(xiàn)金分紅的具體條件和比例、未分配利潤(rùn)的使用原則等作出具體規(guī)定，保障股東的分紅權(quán)。

上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況在公司章程中明確一定比例的現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序。

4.3.4上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)措施保證公司資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過(guò)任何方式影響公司的獨(dú)立性。

4.3.5控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，不得利用其控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用控制地位謀取非法利益。

控股股東、實(shí)際控制人不得違反法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程干預(yù)上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得對(duì)股東會(huì)人事選舉結(jié)果和董事會(huì)人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序，不得干預(yù)高級(jí)管理人員正常選聘程序，不得越過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)直接任免高級(jí)管理人員。

4.3.6上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)直接調(diào)閱、要求上市公司向其報(bào)告等方式獲取公司未公開(kāi)的重大信息，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

4.3.7上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得以下列任何方式占用公司資金：

（一）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；

（二）公司代控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（三）有償或者無(wú)償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方；

（四）不及時(shí)償還公司承擔(dān)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；

（五）公司在沒(méi)有商品或者勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方使用資金；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)定的其他形式的占用資金情形。

4.3.8控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司上市后新增影響公司獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

4.3.9上市公司股東、實(shí)際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開(kāi)的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他違法違規(guī)活動(dòng)。

4.3.10通過(guò)接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的上市公司股份達(dá)到5%以上的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人或信托方情況告知上市公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

投資者不得通過(guò)委托他人持股等方式規(guī)避投資者適當(dāng)性管理要求。

4.3.11上市公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，公司第一大股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)比照本節(jié)關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人的要求履行相關(guān)義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第四節(jié)  表決權(quán)差異安排

4.4.1存在特別表決權(quán)股份的上市公司，應(yīng)當(dāng)規(guī)范履行持續(xù)信息披露義務(wù)，完善公司治理，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

特別表決權(quán)股東不得濫用其享有的特別表決權(quán)損害上市公司或者其他股東的利益。

上市前不具有表決權(quán)差異安排的公司，不得在上市后以任何方式設(shè)置此類(lèi)安排。

4.4.2特別表決權(quán)僅適用于公司章程約定的股東會(huì)特定決議事項(xiàng)。除約定事項(xiàng)外，特別表決權(quán)股東與持有普通股份的股東享有的權(quán)利完全相同。

涉及權(quán)益變動(dòng)等事項(xiàng)的，特別表決權(quán)股東持股比例以其擁有權(quán)益的股份數(shù)（包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份）計(jì)算。

4.4.3存在特別表決權(quán)股份的上市公司，除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本、分配股票股利情形外，不得在境內(nèi)外新發(fā)行特別表決權(quán)股份，不得提高特別表決權(quán)比例。

因股份回購(gòu)、減少注冊(cè)資本等原因，可能導(dǎo)致特別表決權(quán)比例提高的，公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)采取將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份等措施，保證特別表決權(quán)比例不高于原有水平。

4.4.4特別表決權(quán)股份不得進(jìn)行交易，本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

4.4.5上市公司股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，每一特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)與每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量相同：

（一）修改公司章程；

（二）改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量；

（三）聘請(qǐng)或解聘獨(dú)立董事；

（四）聘請(qǐng)或者解聘為上市公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見(jiàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（五）聘請(qǐng)或解聘審計(jì)委員會(huì)成員；

（六）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

（七）股票從本所退市；

（八）法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4.4.6上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)：

（一）修改公司章程；

（二）改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量，但根據(jù)第4.4.3條、第4.4.8條的規(guī)定，將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份的除外；

（三）增加或者減少注冊(cè)資本；

（四）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

（五）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；

（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（七）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

涉及前款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的可能影響類(lèi)別股股東權(quán)利事項(xiàng)的，公司章程還應(yīng)當(dāng)規(guī)定，須經(jīng)出席類(lèi)別股股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

4.4.7特別表決權(quán)股東可以申請(qǐng)將特別表決權(quán)股份按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為普通股。

4.4.8出現(xiàn)下列情形之一的，特別表決權(quán)股份應(yīng)當(dāng)按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為普通股：  

（一）特別表決權(quán)股東喪失相應(yīng)履職能力、離任或者死亡；

（二）特別表決權(quán)股份因司法裁決、離婚、繼承等原因需要辦理過(guò)戶(hù)；

（三）特別表決權(quán)股東以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向他人轉(zhuǎn)讓所持有的特別表決權(quán)股份，或者將特別表決權(quán)股份的表決權(quán)委托他人行使；

（四）表決權(quán)差異安排的實(shí)施期限屆滿(mǎn)或者失效事由發(fā)生；

（五）特別表決權(quán)股東不再符合設(shè)置表決權(quán)差異安排時(shí)有關(guān)規(guī)則規(guī)定的資格和最低持股要求；

（六）上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更；

（七）上市公司股東會(huì)作出取消表決權(quán)差異安排的決議，或者上市公司不再符合設(shè)置表決權(quán)差異安排時(shí)有關(guān)規(guī)則規(guī)定的行業(yè)要求。

發(fā)生前款第四、六、七項(xiàng)情形的，上市公司全部特別表決權(quán)股份均應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為普通股份。  

發(fā)生本條所述情形的，自相關(guān)情形發(fā)生時(shí)即應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理特別表決權(quán)股份的轉(zhuǎn)換，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體情形、發(fā)生時(shí)間、轉(zhuǎn)換為普通股份的特別表決權(quán)股份數(shù)量、剩余特別表決權(quán)股份數(shù)量等情況。

4.4.9上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提出股東會(huì)議案。股東會(huì)決議時(shí)應(yīng)對(duì)普通股東的表決票予以單獨(dú)計(jì)票并披露。

4.4.10持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司特別表決權(quán)事項(xiàng)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，在年度保薦工作報(bào)告中對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)：

（一）特別表決權(quán)股東是否持續(xù)符合設(shè)置表決權(quán)差異安排時(shí)有關(guān)規(guī)則規(guī)定的資格要求；

（二）特別表決權(quán)股份是否出現(xiàn)本規(guī)則第4.4.8條規(guī)定的情形并及時(shí)轉(zhuǎn)換為普通股份；

（三）上市公司特別表決權(quán)比例是否持續(xù)符合其設(shè)置所依據(jù)的有關(guān)規(guī)則規(guī)定；

（四）特別表決權(quán)股東是否存在濫用特別表決權(quán)或者其他損害投資者合法權(quán)益的情形；

（五）公司及特別表決權(quán)股東遵守本規(guī)則其他關(guān)于表決權(quán)差異安排規(guī)定的情況。

4.4.11保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)在為上市公司提供服務(wù)的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)特別表決權(quán)股東直接或者間接占用公司資金、資產(chǎn)以及利用控制地位損害其他股東權(quán)益等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并向本所報(bào)告。

4.4.12存在特別表決權(quán)股份的上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告、中期報(bào)告中披露表決權(quán)差異安排的運(yùn)行情況、特別表決權(quán)股份的變動(dòng)情況以及投資者保護(hù)措施的落實(shí)情況等。

上市公司表決權(quán)差異安排的變更，應(yīng)當(dāng)按照設(shè)置表決權(quán)差異安排時(shí)有關(guān)規(guī)則規(guī)定履行相應(yīng)程序并披露，變更后的安排應(yīng)當(dāng)符合設(shè)置時(shí)的規(guī)定。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

表決權(quán)差異安排運(yùn)行中出現(xiàn)重大變化的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

4.4.13上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東會(huì)向股東說(shuō)明表決權(quán)差異安排的運(yùn)行情況、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況等，回應(yīng)股東質(zhì)詢(xún)。

4.4.14特別表決權(quán)股份的登記和轉(zhuǎn)換事宜，應(yīng)當(dāng)按照本所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。

第五節(jié)  承諾事項(xiàng)管理

4.5.1 上市公司及其股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、董事、高級(jí)管理人員、收購(gòu)人、資產(chǎn)交易對(duì)方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)承諾人）作出的公開(kāi)承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無(wú)歧義、具有可操作性，并符合法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將承諾人的承諾事項(xiàng)單獨(dú)在規(guī)定信息披露平臺(tái)的專(zhuān)區(qū)披露。

4.5.2 公開(kāi)承諾應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）承諾的具體事項(xiàng)；

（二）履約方式、履約時(shí)限、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策、不能履約時(shí)的責(zé)任；

（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保人、擔(dān)保人資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；

（四）違約責(zé)任和聲明；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求的其他內(nèi)容。

承諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)有明確的履約時(shí)限，不得使用“盡快”“時(shí)機(jī)成熟”等模糊性詞語(yǔ)；承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應(yīng)當(dāng)在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約時(shí)限。

4.5.3 承諾人作出承諾后，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，嚴(yán)格按照承諾內(nèi)容履行承諾，不得無(wú)故變更承諾內(nèi)容或者不履行承諾。

當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或者已經(jīng)達(dá)到時(shí)，承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。

4.5.4 因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀(guān)原因?qū)е鲁兄Z無(wú)法履行或者其他確已無(wú)法履行、履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾人可以變更或者豁免履行承諾。上市公司及承諾人應(yīng)充分披露變更或者豁免履行承諾的原因，并及時(shí)提出替代承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。

4.5.5 上市公司及相關(guān)方變更、豁免承諾的方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議。除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀(guān)原因外，變更、豁免承諾的方案應(yīng)提交股東會(huì)審議，承諾人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。

變更、豁免承諾的方案未經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)且承諾到期的，視為超期未履行承諾。

4.5.6 上市公司被收購(gòu)時(shí)，如原實(shí)際控制人承諾的相關(guān)事項(xiàng)未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購(gòu)人予以承接，相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)相關(guān)信息披露文件中予以披露。

承諾人作出股份限售等承諾的，其所持有的股份因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等原因發(fā)生非交易過(guò)戶(hù)的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。

第六節(jié)  投資者關(guān)系

4.6.1上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公平、公正、公開(kāi)原則。上市公司應(yīng)當(dāng)在投資者關(guān)系管理工作中，客觀(guān)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實(shí)際狀況，避免過(guò)度宣傳可能給投資者決策造成誤導(dǎo)。

上市公司應(yīng)當(dāng)積極做好投資者關(guān)系管理工作，及時(shí)回應(yīng)投資者的意見(jiàn)建議，做好投資者咨詢(xún)解釋工作。

4.6.2上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，不得在投資者關(guān)系活動(dòng)中以任何方式發(fā)布或者泄露未公開(kāi)重大信息。

上市公司在投資者關(guān)系活動(dòng)中泄露未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即通過(guò)規(guī)定信息披露平臺(tái)發(fā)布公告，并采取其他必要措施。

4.6.3上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確投資者與公司之間的糾紛解決機(jī)制。上市公司與投資者之間發(fā)生的糾紛，可以自行協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專(zhuān)業(yè)調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解、向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或者向人民法院提起訴訟。

4.6.4上市公司應(yīng)當(dāng)建立投資者關(guān)系管理制度，指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)開(kāi)展投資者關(guān)系管理活動(dòng)。投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人可以由董事會(huì)秘書(shū)擔(dān)任。

4.6.5上市公司開(kāi)展投資者關(guān)系管理活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待全體投資者，避免出現(xiàn)選擇性信息披露。上市公司向特定對(duì)象提供已披露信息等相關(guān)資料的，如其他投資者也提出相同的要求，公司應(yīng)當(dāng)予以提供。

4.6.6上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中小投資者的溝通和交流，建立與投資者溝通的有效渠道。公司應(yīng)當(dāng)在不晚于年度股東會(huì)召開(kāi)之日舉辦年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，公司董事長(zhǎng)（或者總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、保薦代表人（如有）應(yīng)當(dāng)出席說(shuō)明會(huì)，會(huì)議包括下列內(nèi)容：

（一）公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)；

（三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其變化趨勢(shì)；

（四）公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金用途及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

（五）投資者關(guān)心的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)至少提前2個(gè)交易日發(fā)布召開(kāi)年度報(bào)告說(shuō)明會(huì)的通知，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括日期及時(shí)間、召開(kāi)方式（現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)）、召開(kāi)地點(diǎn)或者網(wǎng)址、公司出席人員名單等。

4.6.7上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者關(guān)系管理檔案制度，投資者關(guān)系管理檔案至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）投資者關(guān)系活動(dòng)的交流內(nèi)容；

（三）未公開(kāi)重大信息泄密的處理過(guò)程及責(zé)任追究情況（如有）；

（四）其他內(nèi)容。

4.6.8上市公司開(kāi)展業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)編制投資者關(guān)系活動(dòng)記錄，在活動(dòng)結(jié)束后，活動(dòng)記錄應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露或以本所規(guī)定的其他方式公開(kāi)。

第七節(jié)  社會(huì)責(zé)任

4.7.1上市公司應(yīng)當(dāng)積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，維護(hù)公共利益，保障生產(chǎn)及產(chǎn)品安全、維護(hù)員工與其他利益相關(guān)者合法權(quán)益。

4.7.2上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，遵守產(chǎn)品安全法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，建立安全可靠的生產(chǎn)環(huán)境和生產(chǎn)流程，切實(shí)承擔(dān)生產(chǎn)及產(chǎn)品安全保障責(zé)任。

4.7.3上市公司應(yīng)當(dāng)積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過(guò)程，并根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和實(shí)際情況，承擔(dān)環(huán)境保護(hù)責(zé)任。

4.7.4上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守科學(xué)倫理規(guī)范，尊重科學(xué)精神，恪守應(yīng)有的價(jià)值觀(guān)念、社會(huì)責(zé)任和行為規(guī)范，弘揚(yáng)科學(xué)技術(shù)的正面效應(yīng)。

上市公司在生命科學(xué)、人工智能、信息技術(shù)、生態(tài)環(huán)境、新材料等科技創(chuàng)新領(lǐng)域，避免研究、開(kāi)發(fā)和使用危害自然環(huán)境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學(xué)技術(shù)，不得以侵犯?jìng)€(gè)人基本權(quán)利或者損害社會(huì)公共利益等方式從事研發(fā)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五章  信息披露一般規(guī)定

第一節(jié)  信息披露基本原則

5.1.1上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5.1.2上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

5.1.3保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員根據(jù)本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

5.1.4上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀(guān)事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為基礎(chǔ)，如實(shí)反映客觀(guān)情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。

5.1.5上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語(yǔ)言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。

公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀(guān)，并充分披露相關(guān)信息所涉及的風(fēng)險(xiǎn)因素，以明確的警示性文字提示投資者可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。

5.1.6上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

5.1.7上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。

5.1.8上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得實(shí)行差別對(duì)待政策，不得提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露未公開(kāi)的重大信息。

上市公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件，涉及尚未公開(kāi)的重大信息的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則予以披露。

第二節(jié)  信息披露一般要求

5.2.1上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

5.2.2發(fā)生可能對(duì)公司股票交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告。

臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。

5.2.3上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按照本所業(yè)務(wù)規(guī)則披露的信息，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定信息披露平臺(tái)發(fā)布。上市公司在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于在規(guī)定信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間。

上市公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，其在境外證券交易所披露的信息應(yīng)當(dāng)在規(guī)定信息披露平臺(tái)同時(shí)披露。

5.2.4上市公司應(yīng)當(dāng)在重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后，及時(shí)履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)作出決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方簽署意向書(shū)或協(xié)議時(shí)；

（三）董事、高級(jí)管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。

上市公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書(shū)面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項(xiàng)形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時(shí)對(duì)外披露。

相關(guān)信息確實(shí)難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場(chǎng)傳聞，導(dǎo)致公司股票交易價(jià)格發(fā)生大幅波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃和進(jìn)展情況。

5.2.5上市公司籌劃重大事項(xiàng)，持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)的，應(yīng)當(dāng)按照重大性原則，分階段披露進(jìn)展情況，及時(shí)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，不得僅以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由不予披露。

5.2.6上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對(duì)外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開(kāi)始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等形式替代信息披露。

5.2.7上市公司履行首次披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本所業(yè)務(wù)規(guī)則披露重大事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果等。編制公告時(shí)相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀(guān)公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照要求披露重大事件的進(jìn)展情況。

上市公司已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況，包括協(xié)議執(zhí)行發(fā)生重大變化、被有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或否決、無(wú)法交付過(guò)戶(hù)等。

5.2.8上市公司控股子公司發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的重大事項(xiàng)，視同上市公司的重大事項(xiàng)，適用本規(guī)則。

上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的重大事項(xiàng)，可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則履行信息披露義務(wù)。

5.2.9上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒(méi)有具體規(guī)定，但公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

5.2.10除依法或者按照本所業(yè)務(wù)規(guī)則需要披露的信息外，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息。

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露原則，保持信息披露的完整性、持續(xù)性和一致性，避免選擇性信息披露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。已披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資決策的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告，直至該事項(xiàng)完全結(jié)束。

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人自愿披露信息的，在發(fā)生類(lèi)似事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。

5.2.11上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所關(guān)于信息披露暫緩與豁免的相關(guān)規(guī)定。

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有確實(shí)充分的證據(jù)證明擬披露的信息涉及國(guó)家秘密或者其他因披露可能導(dǎo)致違反國(guó)家保密規(guī)定、管理要求的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)豁免披露。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家保密法律制度，履行保密義務(wù)，不得通過(guò)信息披露、投資者互動(dòng)問(wèn)答、新聞發(fā)布、接受采訪(fǎng)等任何形式泄露國(guó)家秘密，不得以信息涉密為名進(jìn)行業(yè)務(wù)宣傳。

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息涉及商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息（以下統(tǒng)稱(chēng)商業(yè)秘密），符合下列情形之一，且尚未公開(kāi)或者泄露的，可以暫緩或者豁免披露：

（一）屬于核心技術(shù)信息等，披露后可能引致不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的；

（二）屬于公司自身經(jīng)營(yíng)信息，客戶(hù)、供應(yīng)商等他人經(jīng)營(yíng)信息，披露后可能侵犯公司、他人商業(yè)秘密或者嚴(yán)重?fù)p害公司、他人利益的；

（三）披露后可能?chē)?yán)重?fù)p害公司、他人利益的其他情形。

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露商業(yè)秘密后，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并說(shuō)明該信息認(rèn)定為商業(yè)秘密的主要理由、內(nèi)部審核程序以及未披露期間相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)上市公司股票情況等：

（一）暫緩、豁免披露原因已消除；

（二）有關(guān)信息難以保密；

（三）有關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞。

5.2.12上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人適用本所相關(guān)信息披露要求，可能導(dǎo)致其難以反映經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求等有關(guān)規(guī)定的，可以向本所申請(qǐng)調(diào)整適用，但應(yīng)充分說(shuō)明原因和替代方案。

本所認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)調(diào)整適用的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本所相關(guān)規(guī)定。

5.2.13上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定，充分披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息，便于投資者合理決策。

5.2.14上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。

公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對(duì)公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性等方面的影響。

第三節(jié)  信息披露監(jiān)管方式

5.3.1本所根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行形式審查，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

5.3.2本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)存在問(wèn)題的，可以采用要求說(shuō)明、公開(kāi)問(wèn)詢(xún)等方式，要求上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、保薦機(jī)構(gòu)和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體進(jìn)行解釋、說(shuō)明、更正和補(bǔ)充，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時(shí)回復(fù)，并保證回復(fù)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

5.3.3本所可以根據(jù)監(jiān)管需要調(diào)閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相關(guān)資料，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合。

5.3.4上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

第四節(jié)  信息披露事務(wù)管理

5.4.1上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會(huì)審議并披露。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

（一）公司應(yīng)當(dāng)披露的信息及披露標(biāo)準(zhǔn)；

（二）未公開(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)管理部門(mén)及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事和董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)成員和審計(jì)委員會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議、審核和披露的職責(zé)；

（五）董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

（六）未公開(kāi)信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

（七）信息披露暫緩、豁免制度；

（八）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

（九）對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度；

（十）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度；

（十一）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

（十二）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。

5.4.2公司董事長(zhǎng)對(duì)信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任。上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)信息披露管理事務(wù)，應(yīng)當(dāng)積極督促公司制定、完善和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，做好相關(guān)信息披露工作。

上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機(jī)構(gòu)代為編制或?qū)忛喰畔⑴段募Ｉ鲜泄静坏孟蜃C券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以外的公司或者機(jī)構(gòu)咨詢(xún)信息披露文件的編制、公告等事項(xiàng)。

5.4.3上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露內(nèi)部控制制度，建立公告核稿、校驗(yàn)及披露錯(cuò)誤追責(zé)問(wèn)責(zé)的機(jī)制，配備充足的、具備勝任能力的人員，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、高級(jí)管理人員以及其他相關(guān)人員對(duì)外發(fā)布信息的內(nèi)部規(guī)范，明確發(fā)布程序、方式和未經(jīng)董事會(huì)許可不得對(duì)外發(fā)布的事項(xiàng)等。

5.4.4上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式，與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供公司尚未公開(kāi)的重大信息。

5.4.5上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注媒體關(guān)于公司的報(bào)道，以及公司股票交易情況，及時(shí)向相關(guān)主體了解事實(shí)情況。

5.4.6上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知上市公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動(dòng)和其他重大事項(xiàng)，主動(dòng)配合公司履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。

相關(guān)信息披露義務(wù)人通過(guò)上市公司披露信息的，上市公司應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。

5.4.7上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的工作，按要求提供與其執(zhí)業(yè)相關(guān)的材料，不得要求中介機(jī)構(gòu)出具與客觀(guān)事實(shí)不符的文件或阻礙其工作。

上市公司在經(jīng)營(yíng)狀況、公司治理、財(cái)務(wù)等方面發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知保薦機(jī)構(gòu)，并履行信息披露義務(wù)。

5.4.8上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息管理制度。上市公司及其董事、高級(jí)管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將內(nèi)幕信息知情人控制在最小范圍。

內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)公司股票、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司股票。

5.4.9上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定，對(duì)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記管理，在披露以下重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定報(bào)備內(nèi)幕信息知情人檔案：

（一）年度報(bào)告、中期報(bào)告；

（二）證券發(fā)行；

（三）股份回購(gòu)；

（四）重大資產(chǎn)重組；

（五）公司被收購(gòu)；

（六）公司合并、分立；

（七）申請(qǐng)轉(zhuǎn)板或向境外其他證券交易所申請(qǐng)股票上市；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定其他重大事項(xiàng)。

公司披露重大事項(xiàng)后，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所補(bǔ)充報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案。

第六章  定期報(bào)告

第一節(jié)  定期報(bào)告編制和披露要求

6.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

6.1.2上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告，并按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求編制財(cái)務(wù)報(bào)告。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所行業(yè)信息披露相關(guān)規(guī)定的要求在年度報(bào)告中披露相應(yīng)信息。

6.1.3上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告；在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制并披露季度報(bào)告。第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年的年度報(bào)告。

公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

6.1.4上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)預(yù)約情況統(tǒng)籌安排。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間披露定期報(bào)告，因故需要變更披露時(shí)間的，根據(jù)本所相關(guān)規(guī)定辦理。

6.1.5上市公司年度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的，不得披露年度報(bào)告。上市公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東會(huì)審議。

上市公司擬實(shí)施送股、以資本公積轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的，所依據(jù)的中期報(bào)告或者季度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。僅實(shí)施現(xiàn)金分紅的，可免于審計(jì)。

6.1.6上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)編制和審議定期報(bào)告，確保公司定期報(bào)告按時(shí)披露。定期報(bào)告未經(jīng)董事會(huì)審議、董事會(huì)審議未通過(guò)或者董事會(huì)因故無(wú)法對(duì)定期報(bào)告形成決議的，應(yīng)當(dāng)披露具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)以及董事會(huì)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。

上市公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告，董事會(huì)已經(jīng)審議通過(guò)的，不得以董事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露定期報(bào)告。

6.1.7上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面意見(jiàn)。

董事無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。

審計(jì)委員會(huì)成員無(wú)法保證定期報(bào)告中財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在審計(jì)委員會(huì)審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。

上市公司董事、高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露相關(guān)情況。公司不予披露的，董事、高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

公司董事、高級(jí)管理人員發(fā)表的異議理由應(yīng)當(dāng)明確、具體，與定期報(bào)告披露內(nèi)容具有相關(guān)性。董事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見(jiàn)而當(dāng)然免除。

6.1.8上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)處理的相關(guān)規(guī)定，公司在披露定期報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露下列文件：

（一）董事會(huì)對(duì)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，包括董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)以及所依據(jù)的材料；

（二）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。

6.1.9上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)屬于違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，并及時(shí)披露糾正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)鑒證報(bào)告等有關(guān)材料。

6.1.10上市公司定期報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)要求改正或者董事會(huì)決定更正的，應(yīng)當(dāng)在被要求改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于財(cái)務(wù)信息更正與披露的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露。

第二節(jié)  業(yè)績(jī)預(yù)告和業(yè)績(jī)快報(bào)

6.2.1上市公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)快報(bào)。

上市公司預(yù)計(jì)不能在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露業(yè)績(jī)快報(bào)。

業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)包括但不限于營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。

6.2.2上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起1個(gè)月內(nèi)進(jìn)行預(yù)告：

（一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；

（二）凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；

（三）實(shí)現(xiàn)盈利，且凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值，且扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入低于5000萬(wàn)元；

（五）期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（六）公司股票因觸及本規(guī)則第10.3.1條第一款規(guī)定的情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后的首個(gè)會(huì)計(jì)年度；

（七）本所認(rèn)定的其他情形。

預(yù)計(jì)半年度和季度凈利潤(rùn)發(fā)生重大變化的，可以進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

公司因第一款第六項(xiàng)情形進(jìn)行年度業(yè)績(jī)預(yù)告的，應(yīng)當(dāng)預(yù)告全年?duì)I業(yè)收入、扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入，利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)和期末凈資產(chǎn)。

6.2.3公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到20%以上或者盈虧方向發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露修正公告。

第七章  應(yīng)披露的交易

第一節(jié)  重大交易

7.1.1本章所稱(chēng)“交易”包括下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）；

（三）提供擔(dān)保（即上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對(duì)控股子公司的擔(dān)保）；

（四）提供財(cái)務(wù)資助；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；

（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）放棄權(quán)利；

（十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他交易。

上述購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品或者商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易行為。

7.1.2上市公司發(fā)生的交易（除提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以孰高為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且超過(guò)1000萬(wàn)元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且超過(guò)1000萬(wàn)元；

（四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且超過(guò)150萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且超過(guò)150萬(wàn)元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

7.1.3上市公司發(fā)生的交易（除提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以孰高為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易的成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元；

（四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且超過(guò)750萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且超過(guò)750萬(wàn)元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

7.1.4本規(guī)則第7.1.2條和第7.1.3條規(guī)定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費(fèi)用等。

交易安排涉及未來(lái)可能支付或者收取對(duì)價(jià)的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條件確定金額的，預(yù)計(jì)最高金額為成交金額。

7.1.5上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生本規(guī)則第7.1.1條規(guī)定的同一類(lèi)別且方向相反的交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單向金額適用本規(guī)則第7.1.2條或者第7.1.3條。

7.1.6上市公司發(fā)生股權(quán)交易，導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以該股權(quán)所對(duì)應(yīng)公司的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為計(jì)算基礎(chǔ)，適用本規(guī)則第7.1.2條或者第7.1.3條。

前述股權(quán)交易未導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照上市公司所持權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，適用本規(guī)則第7.1.2條或者第7.1.3條。

7.1.7上市公司直接或者間接放棄控股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，導(dǎo)致子公司不再納入合并報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)視為出售股權(quán)資產(chǎn)，以該股權(quán)所對(duì)應(yīng)公司相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為計(jì)算基礎(chǔ)，適用本規(guī)則第7.1.2條或者第7.1.3條。

上市公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，未導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，但是公司持股比例下降，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，適用本規(guī)則第7.1.2條或者第7.1.3條。

上市公司對(duì)其下屬非公司制主體放棄或部分放棄收益權(quán)的，參照適用前兩款規(guī)定。

7.1.8除提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助和委托理財(cái)?shù)缺舅鶚I(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定事項(xiàng)外，上市公司進(jìn)行本規(guī)則第7.1.1條規(guī)定的同一類(lèi)別且與標(biāo)的相關(guān)的交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，適用本規(guī)則第7.1.2條或者第7.1.3條。

已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

7.1.9上市公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為成交金額，適用本規(guī)則第7.1.2條或者第7.1.3條。

7.1.10上市公司進(jìn)行委托理財(cái)，因交易頻次等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對(duì)投資范圍、額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度計(jì)算占凈資產(chǎn)的比例，適用第7.1.2條和第7.1.3條的規(guī)定。

相關(guān)額度的使用期限不得超過(guò)12個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不得超過(guò)投資額度。

7.1.11上市公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議并對(duì)外披露。董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。

符合以下情形之一的，還應(yīng)當(dāng)提交公司股東會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）上市公司及其控股子公司提供擔(dān)保的總額，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。

股東會(huì)審議前款第四項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

7.1.12上市公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，不損害公司利益的，可以豁免適用本規(guī)則第7.1.11條第二款第一至三項(xiàng)的規(guī)定，但是公司章程另有規(guī)定除外。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中匯總披露前述擔(dān)保。

7.1.13本規(guī)則所稱(chēng)提供財(cái)務(wù)資助，是指上市公司及其控股子公司有償或無(wú)償對(duì)外提供資金、委托貸款等行為。

上市公司資助對(duì)象為控股子公司且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的，不適用本規(guī)則第7.1.14條和第7.1.15條關(guān)于財(cái)務(wù)資助的規(guī)定。

7.1.14上市公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并作出決議，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

上市公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后還應(yīng)當(dāng)提交公司股東會(huì)審議：

（一）被資助對(duì)象最近一期的資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%；

（二）單次財(cái)務(wù)資助金額或者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

7.1.15上市公司不得為董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金等財(cái)務(wù)資助，法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所另有規(guī)定的除外。

對(duì)外財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)逾期未收回的，上市公司不得對(duì)同一對(duì)象繼續(xù)提供財(cái)務(wù)資助或者追加財(cái)務(wù)資助。

7.1.16上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等，可免于按照本規(guī)則第7.1.2條或者第7.1.3條的規(guī)定披露或?qū)徸h。

7.1.17交易標(biāo)的為股權(quán)且達(dá)到本規(guī)則第7.1.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告；交易標(biāo)的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供評(píng)估報(bào)告。經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止日距離審計(jì)報(bào)告使用日不得超過(guò)6個(gè)月，評(píng)估報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日距離評(píng)估報(bào)告使用日不得超過(guò)一年。

前款規(guī)定的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告應(yīng)當(dāng)由符合《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。交易雖未達(dá)到本規(guī)則第7.1.3條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但是本所認(rèn)為有必要的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。

7.1.18上市公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)交易，涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則第7.1.17條的規(guī)定提供評(píng)估報(bào)告或者審計(jì)報(bào)告，并提交股東會(huì)審議，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

7.1.19上市公司與其控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益的以外，免于按照本規(guī)則第7.1.2條或者第7.1.3條的規(guī)定披露或?qū)徸h。

未盈利的上市公司可以豁免適用本規(guī)則第7.1.2條或第7.1.3條的凈利潤(rùn)指標(biāo)。

第二節(jié)  關(guān)聯(lián)交易

7.2.1上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司等其他主體與上市公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生本規(guī)則第7.1.1條規(guī)定的交易和日常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

7.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購(gòu)或者銷(xiāo)售渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允，原則上不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等交易條件。上市公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調(diào)節(jié)利潤(rùn)，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上市公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。

7.2.3上市公司董事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方情況及時(shí)告知上市公司。上市公司應(yīng)當(dāng)建立并及時(shí)更新關(guān)聯(lián)方名單，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

7.2.4上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則在公司章程中規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的回避表決要求，規(guī)范履行審議程序，并在董事會(huì)、股東會(huì)決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況及表決權(quán)回避制度的執(zhí)行情況。

7.2.5上市公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)履行董事會(huì)審議程序后及時(shí)披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)0.2%以上的交易，且超過(guò)300萬(wàn)元。

7.2.6上市公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額（除提供擔(dān)保外）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)2%以上且超過(guò)3000萬(wàn)元的交易，應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則第7.1.17條的規(guī)定提供評(píng)估報(bào)告或者審計(jì)報(bào)告，提交股東會(huì)審議。

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生下列情形之一的交易時(shí)，可以免于審計(jì)或者評(píng)估：

（一）第7.2.9條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易；

（二）與關(guān)聯(lián)人等各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權(quán)益比例；

（三）本所規(guī)定的其他情形。

關(guān)聯(lián)交易雖未達(dá)到本條第一款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但本所認(rèn)為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)按照第一款規(guī)定，披露審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。

7.2.7上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)具備合理的商業(yè)邏輯，在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，提交股東會(huì)審議。

上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

公司因交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)方的，在實(shí)施該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。

董事會(huì)或者股東會(huì)未審議通過(guò)前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的，交易各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)保等有效措施。

7.2.8上市公司達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議并及時(shí)披露。

7.2.9對(duì)于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，上市公司可以按類(lèi)別合理預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用本規(guī)則第7.2.5條或者第7.2.6條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東會(huì)審議。對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類(lèi)，列表披露執(zhí)行情況并說(shuō)明交易的公允性。

實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)按照超出金額重新履行審議程序并披露。

7.2.10上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)下列交易，按照連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用本規(guī)則第7.2.5條、第7.2.6條：

（一）與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類(lèi)別相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實(shí)際控制人控制，或者存在股權(quán)控制關(guān)系，或者由同一自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。

已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。

7.2.11上市公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方向不特定對(duì)象發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方向不特定對(duì)象發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）一方參與另一方公開(kāi)招標(biāo)或者拍賣(mài)，但是招標(biāo)或者拍賣(mài)難以形成公允價(jià)格的除外；

（五）上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等；

（六）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國(guó)家規(guī)定的；

（七）關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金，利率水平不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無(wú)相應(yīng)擔(dān)保的；

（八）上市公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、高級(jí)管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；

（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)定的其他交易。

第八章  應(yīng)披露的其他重大事項(xiàng)

第一節(jié)  股票異常波動(dòng)和傳聞澄清

8.1.1上市公司股票交易出現(xiàn)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定或者本所認(rèn)定的異常波動(dòng)的，本所可以根據(jù)異常波動(dòng)程度和監(jiān)管需要，采取下列措施：

（一）要求上市公司披露股票交易異常波動(dòng)公告；

（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市場(chǎng)提示異常波動(dòng)股票投資風(fēng)險(xiǎn)；

（四）本所認(rèn)為必要的其他措施。

8.1.2上市公司股票交易出現(xiàn)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定或本所認(rèn)定的異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日開(kāi)盤(pán)前披露異常波動(dòng)公告。如次一交易日開(kāi)盤(pán)前無(wú)法披露，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)停牌直至披露后復(fù)牌。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促上市公司按照本節(jié)規(guī)定及時(shí)進(jìn)行核查，履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

8.1.3上市公司異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票交易異常波動(dòng)的具體情況；

（二）對(duì)信息披露相關(guān)重要問(wèn)題的關(guān)注、核實(shí)情況說(shuō)明；

（三）是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露重大信息的聲明；

（四）董事會(huì)核實(shí)公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員異常波動(dòng)期間是否存在交易公司股票的情況；

（五）向市場(chǎng)提示異常波動(dòng)股票投資風(fēng)險(xiǎn)；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

8.1.4上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注公共媒體關(guān)于公司的重大報(bào)道、市場(chǎng)傳聞（以下統(tǒng)稱(chēng)傳聞）。

出現(xiàn)下列可能或者已經(jīng)對(duì)上市公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格或者對(duì)投資者的投資決策產(chǎn)生較大影響的傳聞的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)核實(shí)相關(guān)情況，并根據(jù)實(shí)際情況披露情況說(shuō)明公告或者澄清公告：

（一）涉及上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、上市地位、重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、重大交易、重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、并購(gòu)重組、控制權(quán)變更等重要事項(xiàng)；

（二）涉及上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員出現(xiàn)異常情況且影響其履行職責(zé)；

（三）其他可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者對(duì)投資者決策產(chǎn)生較大影響的。

本所認(rèn)為相關(guān)傳聞可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，可以要求公司予以核實(shí)、澄清。公司應(yīng)當(dāng)在本所要求的期限內(nèi)核實(shí)，及時(shí)披露傳聞澄清公告。

8.1.5上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）傳聞內(nèi)容及其來(lái)源；

（二）上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的核實(shí)情況；

（三）傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況；

（四）傳聞內(nèi)容對(duì)公司的影響及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

第二節(jié)  股份質(zhì)押和司法凍結(jié)

8.2.1上市公司任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并予以披露。

8.2.2對(duì)于股份質(zhì)押的情形，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明質(zhì)押股東和質(zhì)押權(quán)人基本情況，股份質(zhì)押基本情況及質(zhì)押登記辦理情況等。質(zhì)押股東是上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明股份質(zhì)押的目的、資金償還能力、可能引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施等。

對(duì)于股份司法凍結(jié)的情形，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明股份凍結(jié)基本情況，并說(shuō)明是否可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。被凍結(jié)人是上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的，還應(yīng)當(dāng)披露股份凍結(jié)對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定和日常經(jīng)營(yíng)的影響，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大風(fēng)險(xiǎn)，被凍結(jié)人擬采取的應(yīng)對(duì)措施等。

8.2.3上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達(dá)到50%以上，以及之后質(zhì)押股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并披露質(zhì)押股份情況、質(zhì)押融資款項(xiàng)的最終用途及資金償還安排。

8.2.4上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人出現(xiàn)質(zhì)押處置風(fēng)險(xiǎn)的，還應(yīng)當(dāng)披露以下事項(xiàng)：

（一）是否可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更；

（二）擬采取的措施，如補(bǔ)充質(zhì)押、提前還款、提前購(gòu)回被質(zhì)押股份、暫不采取措施等；

（三）可能面臨的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人質(zhì)押股份被強(qiáng)制處置或處置風(fēng)險(xiǎn)解除的，應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露進(jìn)展。

第三節(jié)  其他應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)

8.3.1上市公司董事會(huì)就股票發(fā)行、申請(qǐng)轉(zhuǎn)板或向境外其他證券交易所申請(qǐng)股票上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露相關(guān)公告。

8.3.2上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露下列重大訴訟、仲裁：

（一）涉案金額超過(guò)1000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上；

（二）涉及公司股東會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)、確認(rèn)不成立或者宣告無(wú)效的訴訟；

（三）證券糾紛代表人訴訟；

（四）可能對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他訴訟、仲裁；

（五）本所認(rèn)為有必要的其他情形。

上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)的，適用前款規(guī)定。已經(jīng)按照上述規(guī)定履行披露義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對(duì)公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果，以及判決、裁決執(zhí)行情況等。

8.3.3上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。

8.3.4限售股份在解除限售前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告。

8.3.5直接或間接持有公司5%以上股份的股東，所持股份占上市公司總股本的比例每增加或減少5%時(shí)，投資者應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)告知公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東持股變動(dòng)情況。投資者及其一致行動(dòng)人已按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)等文件的，上市公司可以簡(jiǎn)化披露持股變動(dòng)情況。

8.3.6上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露承諾事項(xiàng)的履行進(jìn)展情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢(xún)問(wèn)，并及時(shí)披露原因以及董事會(huì)擬采取的措施。

8.3.7上市公司出現(xiàn)下列重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起及時(shí)披露：

（一）停產(chǎn)、主要業(yè)務(wù)陷入停頓；

（二）發(fā)生重大債務(wù)違約；

（三）發(fā)生重大虧損或重大損失；

（四）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)，主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)；

（五）公司董事會(huì)、股東會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成決議；

（六）董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)，控股股東、實(shí)際控制人無(wú)法取得聯(lián)系；

（七）公司其他可能導(dǎo)致喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的風(fēng)險(xiǎn)。

上述風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用本規(guī)則第7.1.2條的規(guī)定。

8.3.8上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露：

（一）變更公司名稱(chēng)、證券簡(jiǎn)稱(chēng)、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址、聯(lián)系電話(huà)等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)在股東會(huì)審議通過(guò)后披露新的公司章程；

（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（三）上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，或第一大股東發(fā)生變更；

（四）上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金；

（五）上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（六）法院裁定禁止控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份；

（七）上市公司的董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)或者財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人辭任、被公司解聘；

（八）上市公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（九）訂立重要合同、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；

（十）上市公司提供擔(dān)保，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后15個(gè)交易日內(nèi)未履行償債義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其償債能力的情形；

（十一）營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)總資產(chǎn)的30%；

（十二）上市公司發(fā)生重大債務(wù)；

（十三）上市公司變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（法律法規(guī)或者國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度要求的除外），聘任或者解聘為公司提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對(duì)象；

（十五）上市公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化；

（十六）上市公司涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰，或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政處罰；

（十七）上市公司董事、高級(jí)管理人員、控股股東或?qū)嶋H控制人涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取留置、強(qiáng)制措施或者追究重大刑事責(zé)任，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政處罰，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他行政處罰；或者因身體、工作安排等原因無(wú)法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)3個(gè)月以上；

（十八）因已披露的信息存在差錯(cuò)、虛假記載或者未按規(guī)定披露，被有關(guān)機(jī)構(gòu)要求改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十九）法律法規(guī)規(guī)定的，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)定的其他情形。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，應(yīng)當(dāng)比照適用本規(guī)則第7.1.2條的規(guī)定。

上市公司發(fā)生第一款第十六、十七項(xiàng)規(guī)定情形，可能觸及本規(guī)則第十章規(guī)定的重大違法類(lèi)強(qiáng)制退市情形的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露可能被實(shí)施重大違法類(lèi)強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

上市公司發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。

8.3.9上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露：

（一）開(kāi)展與主營(yíng)業(yè)務(wù)行業(yè)不同的新業(yè)務(wù)；

（二）重要在研產(chǎn)品或項(xiàng)目取得階段性成果或研發(fā)失??；

（三）主要產(chǎn)品或核心技術(shù)喪失競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

8.3.10上市公司訂立與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的合同，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）涉及購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力或接受勞務(wù)的，合同金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元；

（二）涉及出售產(chǎn)品或商品、工程承包、提供勞務(wù)的，合同金額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元；

（三）其他可能對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同。

合同訂立后，其生效、履行發(fā)生重大變化或者出現(xiàn)重大不確定性，或者提前解除、終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

8.3.11本所主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所有關(guān)規(guī)定制定上市公司市值管理制度，經(jīng)董事會(huì)審議后披露市值管理制度的制定情況，并就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。

8.3.12長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司估值提升計(jì)劃，經(jīng)董事會(huì)審議后，按照本所有關(guān)要求披露。長(zhǎng)期破凈公司，是指股票連續(xù)12個(gè)月每個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)的上市公司。上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)季度最后一個(gè)交易日，確認(rèn)其是否存在前述長(zhǎng)期破凈情況。

長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對(duì)估值提升計(jì)劃的實(shí)施效果進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估后需要完善的，將完善后的估值提升計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議后披露。

上市公司觸及長(zhǎng)期破凈情形所處會(huì)計(jì)年度的日平均市凈率低于所在行業(yè)平均值的，應(yīng)當(dāng)就估值提升計(jì)劃的執(zhí)行情況在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。

第四節(jié)  股權(quán)激勵(lì)與員工持股計(jì)劃

8.4.1上市公司以限制性股票、股票期權(quán)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則。

8.4.2上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)合理確定限制性股票授予價(jià)格或股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格，并在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方式進(jìn)行說(shuō)明。

8.4.3上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司員工持股計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則。

8.4.4上市公司在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間依法實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，上市后可以繼續(xù)實(shí)施，限制性股票的限售安排和授予價(jià)格、股票期權(quán)的行權(quán)安排和行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)按已披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案執(zhí)行。

上市公司在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間依法設(shè)立的員工持股計(jì)劃，上市后可以繼續(xù)實(shí)施，管理方式、持股期限等事宜按照已披露的員工持股計(jì)劃方案辦理。

第九章  停牌和復(fù)牌

第一節(jié)  一般規(guī)定

9.1.1上市公司股票的停牌和復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)遵守本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

本所可以根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則決定對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌或者復(fù)牌。

證券市場(chǎng)交易出現(xiàn)極端異常情況的，本所可以根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的決定或者市場(chǎng)實(shí)際情況，暫停辦理上市公司停牌申請(qǐng)，維護(hù)市場(chǎng)交易的連續(xù)性和流動(dòng)性，維護(hù)投資者正當(dāng)?shù)慕灰讬?quán)利。

9.1.2上市公司應(yīng)當(dāng)維護(hù)證券交易的連續(xù)性，謹(jǐn)慎申請(qǐng)停牌，不得濫用停牌或者復(fù)牌損害投資者的合法權(quán)益。

9.1.3上市公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等，在籌劃重大事項(xiàng)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，不得以停牌代替公司及有關(guān)各方在籌劃重大事項(xiàng)過(guò)程中的信息保密義務(wù)。

9.1.4上市公司籌劃重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在股票不停牌的情況下分階段披露所籌劃事項(xiàng)的具體情況，不得以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)論尚不確定為由隨意申請(qǐng)停牌。

9.1.5公司難以分階段披露所籌劃重大事項(xiàng)，確有需要申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)明確停牌事由，合理確定停牌時(shí)間，縮短停牌時(shí)長(zhǎng)，并及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌。

停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)分階段披露所籌劃重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，避免籠統(tǒng)、概況式披露，并至少每5個(gè)交易日披露一次進(jìn)展公告。

9.1.6上市公司完成重大事項(xiàng)籌劃、停牌期限屆滿(mǎn)或者終止籌劃重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)立即申請(qǐng)復(fù)牌。公司應(yīng)當(dāng)披露停牌期間籌劃的主要工作、事項(xiàng)進(jìn)展、對(duì)公司的影響以及后續(xù)安排等事項(xiàng)，并充分提示相關(guān)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。終止籌劃重大事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)披露終止籌劃的具體原因及決策程序。

9.1.7上市公司停牌事項(xiàng)變更后，股票停牌安排應(yīng)當(dāng)符合變更后停牌事項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，自首次停牌之日起累計(jì)計(jì)算的停牌時(shí)長(zhǎng)不得超過(guò)變更后停牌事項(xiàng)的規(guī)定停牌時(shí)長(zhǎng)。

第二節(jié)  籌劃重大事項(xiàng)申請(qǐng)停復(fù)牌

9.2.1上市公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，可以申請(qǐng)停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。公司應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿(mǎn)前披露經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)，并申請(qǐng)復(fù)牌；未能按期披露重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃本次重組并申請(qǐng)復(fù)牌。公司籌劃不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)分階段披露相關(guān)情況，不得申請(qǐng)停牌。

公司可以在披露重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)后，以對(duì)相關(guān)方案作出重大調(diào)整為由申請(qǐng)停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)5個(gè)交易日。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大調(diào)整的具體情況、當(dāng)前進(jìn)展、后續(xù)安排以及尚需履行的程序等事項(xiàng)，并申請(qǐng)復(fù)牌。

9.2.2上市公司不停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，在按規(guī)定披露重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)等文件前，不得披露所籌劃重組的相關(guān)信息。相關(guān)信息泄露的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌。

9.2.3上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購(gòu)等事項(xiàng)的，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進(jìn)展，確有需要申請(qǐng)停牌的，停牌時(shí)間不超過(guò)5個(gè)交易日。

上市公司破產(chǎn)重整期間，應(yīng)當(dāng)分階段披露重整事項(xiàng)進(jìn)展，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，確有需要申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)披露停牌具體事由、重整事項(xiàng)進(jìn)展和預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等內(nèi)容，停牌時(shí)間原則上不超過(guò)5個(gè)交易日。

9.2.4上市公司無(wú)法在停牌期限屆滿(mǎn)前完成相關(guān)事項(xiàng)籌劃，但國(guó)家有關(guān)部門(mén)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的停復(fù)牌時(shí)間另有要求的，公司可以向本所申請(qǐng)延期復(fù)牌，但連續(xù)停牌時(shí)間原則上不得超過(guò)25個(gè)交易日。涉及國(guó)家重大戰(zhàn)略項(xiàng)目、國(guó)家軍工秘密等事項(xiàng)，對(duì)停復(fù)牌時(shí)間另有要求的從其要求。

上市公司應(yīng)當(dāng)在延期復(fù)牌生效前披露延期復(fù)牌公告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括籌劃事項(xiàng)進(jìn)展、延期復(fù)牌的原因及延期后預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等具體信息。

9.2.5上市公司因籌劃重大事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，本所依據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以辦理，停牌申請(qǐng)不符合本所規(guī)定的事由、條件和要求的，本所不予受理。上市公司無(wú)法按照本規(guī)則和本所相關(guān)規(guī)定在申請(qǐng)停牌時(shí)披露相關(guān)內(nèi)容的，本所不予受理公司停牌申請(qǐng)，但國(guó)家有關(guān)部門(mén)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的披露內(nèi)容另有要求的除外。

9.2.6上市公司股票停牌后，本所發(fā)現(xiàn)公司的停牌事由不成立，或者其停牌申請(qǐng)不符合或不再符合本所規(guī)定的條件和要求的，本所可以要求公司立即申請(qǐng)復(fù)牌。公司未按要求申請(qǐng)復(fù)牌的，本所可以決定予以復(fù)牌，并要求公司披露相關(guān)情況，作出解釋說(shuō)明。

第三節(jié)  其他事項(xiàng)的停復(fù)牌

9.3.1上市公司出現(xiàn)下列情形的，本所可以決定公司股票的停牌和復(fù)牌：

（一）嚴(yán)重違反法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則，且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正；

（二）信息披露存在重大遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，且拒不按照要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行更正、解釋或者補(bǔ)充；

（三）公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門(mén)調(diào)查；

（四）無(wú)法保證與本所的有效聯(lián)系，或者拒不履行信息披露義務(wù)；

（五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者復(fù)牌的其他情形。

公司股票及其衍生品種被本所強(qiáng)制停牌或復(fù)牌，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)內(nèi)容，向市場(chǎng)作出解釋說(shuō)明。

9.3.2上市公司發(fā)生未在《證券法》規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告等涉及強(qiáng)制退市情形的，其股票停復(fù)牌按照本規(guī)則第十章的相關(guān)規(guī)定辦理。

9.3.3上市公司被要約收購(gòu)的，要約收購(gòu)期限屆滿(mǎn)后的次一交易日至披露要約收購(gòu)查詢(xún)結(jié)果期間，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌。

根據(jù)收購(gòu)結(jié)果，被收購(gòu)上市公司股權(quán)分布仍符合上市條件的，公司股票應(yīng)當(dāng)于要約收購(gòu)結(jié)果公告日申請(qǐng)復(fù)牌。不再符合上市條件的，公司股票應(yīng)當(dāng)繼續(xù)停牌，并按照本規(guī)則第十章和要約收購(gòu)相關(guān)規(guī)定辦理后續(xù)程序。

9.3.4上市公司向境內(nèi)其他證券交易所申請(qǐng)股票轉(zhuǎn)板，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)股票于向境內(nèi)其他證券交易所提交申報(bào)材料的次一交易日停牌。在收到境內(nèi)其他證券交易所不予受理決定、終止審核決定等文書(shū)后，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)股票復(fù)牌。

9.3.5上市公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件等存在重大不確定性，可能?chē)?yán)重影響市場(chǎng)秩序、損害投資者合法權(quán)益的事項(xiàng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為有必要的，公司可以申請(qǐng)停牌。

第十章  退  市

第一節(jié)  一般規(guī)定

10.1.1上市公司觸及本規(guī)則規(guī)定的退市情形，導(dǎo)致其股票存在被終止上市風(fēng)險(xiǎn)的，本所對(duì)該公司股票啟動(dòng)退市程序。

本規(guī)則所稱(chēng)的退市包括強(qiáng)制終止上市（簡(jiǎn)稱(chēng)強(qiáng)制退市）和主動(dòng)終止上市（簡(jiǎn)稱(chēng)主動(dòng)退市）。強(qiáng)制退市分為交易類(lèi)強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市、規(guī)范類(lèi)強(qiáng)制退市和重大違法類(lèi)強(qiáng)制退市等四類(lèi)情形。

10.1.2上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異常情況或者其他異常情況導(dǎo)致其股票存在被強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)，本所對(duì)該公司股票實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以“*ST”字樣。

本所可以規(guī)定對(duì)其他情形實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。

10.1.3上市公司出現(xiàn)兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示、退市情形的，其股票按照先觸及先適用的原則實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和退市。

公司同時(shí)存在兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形，其中一項(xiàng)退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形已滿(mǎn)足撤銷(xiāo)條件的，公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)申請(qǐng)撤銷(xiāo)相關(guān)退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形，經(jīng)本所審核同意的，不再適用對(duì)應(yīng)情形的退市程序。

公司同時(shí)存在兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，須滿(mǎn)足全部退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的撤銷(xiāo)條件，方可撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示，但還存在其他的風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，本所對(duì)公司股票交易實(shí)施相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)警示。

10.1.4退市事宜由本所上市委員會(huì)審議，并形成審議意見(jiàn)。本所結(jié)合上市委員會(huì)的審議意見(jiàn)，作出決定。

10.1.5本所在作出是否撤銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)警示、終止股票上市等決定前，可以要求上市公司提供補(bǔ)充材料或解釋說(shuō)明，公司提供補(bǔ)充材料或解釋說(shuō)明期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限。

公司提供補(bǔ)充材料或解釋說(shuō)明的期限累計(jì)不得超過(guò)30個(gè)交易日。公司未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料或解釋說(shuō)明的，本所在該期限屆滿(mǎn)后繼續(xù)對(duì)其所提申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本規(guī)則作出相關(guān)決定。

本所在作出是否撤銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)警示、終止股票上市等決定前，可以委托相關(guān)機(jī)構(gòu)就公司有關(guān)情況進(jìn)行核查，核查期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限。

第二節(jié)  交易類(lèi)強(qiáng)制退市

10.2.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市：

（一）連續(xù)120個(gè)交易日通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于100萬(wàn)股；

（二）連續(xù)60個(gè)交易日股票每日收盤(pán)價(jià)均低于1元；

（三）連續(xù)60個(gè)交易日股東人數(shù)均少于200人；

（四）按照本規(guī)則第2.1.3條第一款第四項(xiàng)規(guī)定上市的公司，連續(xù)60個(gè)交易日股票交易市值均低于3億元；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

前款規(guī)定的交易日，不包含公司股票停牌日和公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起的20個(gè)交易日。

10.2.2上市公司連續(xù)90個(gè)交易日通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于75萬(wàn)股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述起算時(shí)點(diǎn)起連續(xù)120個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量達(dá)到100萬(wàn)股以上或者本所作出公司股票終止上市的決定。

上市公司首次出現(xiàn)股票收盤(pán)價(jià)低于1元的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告；上市公司首次出現(xiàn)股東人數(shù)少于200人的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告；按照本規(guī)則第2.1.3條第一款第四項(xiàng)規(guī)定上市的公司首次出現(xiàn)股票收盤(pán)市值低于3億元，應(yīng)當(dāng)在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

上市公司連續(xù)30個(gè)交易日出現(xiàn)本規(guī)則第10.2.1條第一款第二至四項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至相關(guān)的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定。

10.2.3公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票可能被終止上市的原因；

（二）可能被終止上市的時(shí)間、影響因素等；

（三）公司為消除退市風(fēng)險(xiǎn)已采取或擬采取的措施；

（四）公司接受投資者咨詢(xún)的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

10.2.4上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第10.2.1條規(guī)定情形之一的，應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)情形出現(xiàn)當(dāng)日披露，公司股票自公告披露日的次一交易日起停牌。

10.2.5上市公司因觸發(fā)交易類(lèi)強(qiáng)制退市情形停牌后，退市程序按照本章第六節(jié)的相關(guān)要求辦理。

第三節(jié)  財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市

10.3.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于5000萬(wàn)元；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（四）追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于5000萬(wàn)元；或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰決定書(shū)表明公司已披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及第一、二項(xiàng)情形的；

（六）本所認(rèn)定的其他情形。

本節(jié)所述營(yíng)業(yè)收入應(yīng)當(dāng)扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入是指與上市公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，或者雖與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊、具有偶發(fā)性和臨時(shí)性，影響報(bào)表使用者對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力作出正常判斷的各項(xiàng)收入；不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入是指未導(dǎo)致未來(lái)現(xiàn)金流發(fā)生顯著變化等不具有商業(yè)合理性的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的收入。

公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告或更正公告中披露營(yíng)業(yè)收入扣除情況及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額；負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營(yíng)業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否符合前述規(guī)定及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額出具專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)。

本所可以要求公司扣除相關(guān)營(yíng)業(yè)收入，公司未按照要求扣除的，本所可以扣除，并按照規(guī)定對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市。

本節(jié)所述最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度是指最近一個(gè)已經(jīng)披露經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的年度。

按照本規(guī)則第2.1.3條第一款第二至四項(xiàng)規(guī)定上市的公司，不適用本條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定。

10.3.2上市公司預(yù)計(jì)將出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.1條第一款第一至三項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)的會(huì)計(jì)年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，發(fā)布股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。風(fēng)險(xiǎn)提示公告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因，已采取或擬采取的措施等內(nèi)容。

公司可能出現(xiàn)第10.3.1條第一款第四項(xiàng)情形，或者相關(guān)行政處罰事先告知書(shū)表明公司可能出現(xiàn)第10.3.1條第一款第五項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在知悉相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)情況時(shí)，立即發(fā)布股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

10.3.3上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.1條第一款第一至四項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告更正公告的同時(shí)，披露公司股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告，并立即向本所報(bào)告。公司股票于公告披露日的次一交易日起停牌1天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司根據(jù)第10.3.1條規(guī)定糾正前期營(yíng)業(yè)收入扣除事項(xiàng)或者本所根據(jù)第10.3.1條規(guī)定要求公司扣除相關(guān)營(yíng)業(yè)收入，且扣除后公司觸及第10.3.1條規(guī)定退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露糾正情況或者在收到本所通知的次一交易日披露有關(guān)內(nèi)容，以及公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告。公司股票于公告后停牌1天，自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.1條第一款第五項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)行政處罰決定書(shū)后，立即披露相關(guān)情況和公司股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告，并立即向本所報(bào)告。公司股票于公告披露日的次一交易日起停牌1天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

10.3.4上市公司因出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.1條第一款第一至三項(xiàng)情形，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，應(yīng)當(dāng)在其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示當(dāng)年的會(huì)計(jì)年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在首次風(fēng)險(xiǎn)提示公告披露后至年度報(bào)告披露前，每10個(gè)交易日披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

公司因出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.1條第一款第一至三項(xiàng)情形，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，應(yīng)當(dāng)分別在年度報(bào)告預(yù)約披露日前20個(gè)交易日和10個(gè)交易日，披露年度報(bào)告編制及最新審計(jì)進(jìn)展情況。

公司因出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.1條第一款第四至六項(xiàng)情形，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，應(yīng)當(dāng)在披露實(shí)際觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示指標(biāo)相應(yīng)年度的次一年度的年度報(bào)告前參照前兩款相關(guān)要求執(zhí)行。

10.3.5上市公司股票因出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.1條情形，其股票交易被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且滿(mǎn)足以下全部條件的，可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債、購(gòu)買(mǎi)其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；

（二）通過(guò)購(gòu)買(mǎi)進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)主體，該經(jīng)營(yíng)主體在進(jìn)入公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)2年以上；

（三）公司模擬財(cái)務(wù)報(bào)表（經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明）的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不存在本規(guī)則第10.3.1條第一款規(guī)定的情形；

（四）本所要求的其他條件。

10.3.6上市公司因出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.1條規(guī)定情形，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，實(shí)際觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示相應(yīng)年度次一年度表明公司不存在本規(guī)則第10.3.9條第一款第一至七項(xiàng)任一情形的，公司可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告同時(shí)說(shuō)明是否將向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司擬申請(qǐng)撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)在披露之日起5個(gè)交易日內(nèi)，向本所提交申請(qǐng)。

10.3.7上市公司向本所提交撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日披露公告。

公司提交完備的申請(qǐng)材料的，本所在15個(gè)交易日內(nèi)決定是否撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

10.3.8本所決定撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司應(yīng)當(dāng)披露公司股票撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告，公司股票在公告后停牌1天。自復(fù)牌之日起，本所撤銷(xiāo)對(duì)公司股票交易的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

本所決定不予撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書(shū)面通知次一交易日披露公告。

10.3.9上市公司因出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.1條規(guī)定的情形，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，實(shí)際觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形相應(yīng)年度次一年度出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：

（一）經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于5000萬(wàn)元；

（二）經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（四）追溯重述后利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于5000萬(wàn)元；或者追溯重述后期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（五）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（六）未按照規(guī)定時(shí)間披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，因?qū)嵤┩瓿善飘a(chǎn)重整、重組上市或者重大資產(chǎn)重組按照有關(guān)規(guī)定無(wú)法披露的除外；

（七）未在法定期限內(nèi)披露過(guò)半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的年度報(bào)告；

（八）雖滿(mǎn)足撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的條件，但公司未在規(guī)定期限內(nèi)向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)的；

（九）因不滿(mǎn)足撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的條件，本所決定不予撤銷(xiāo)的；

（十）本所認(rèn)定的其他情形。

按照本規(guī)則第2.1.3條第一款第二至四項(xiàng)規(guī)定上市的公司，不適用本條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定。

10.3.10上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.9條第一款第一至六項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)報(bào)告更正公告的同時(shí)披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并立即向本所報(bào)告。

公司出現(xiàn)本規(guī)則第10.3.9條第一款第七至十項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)情形發(fā)生當(dāng)日履行前款規(guī)定的披露和報(bào)告義務(wù)。

公司股票于公告披露日的次一交易日起停牌。風(fēng)險(xiǎn)提示公告的內(nèi)容適用本規(guī)則第10.2.3條的規(guī)定。

10.3.11上市公司因觸發(fā)財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市情形停牌后，退市程序按照本章第六節(jié)的相關(guān)要求辦理。

第四節(jié)  規(guī)范類(lèi)強(qiáng)制退市

10.4.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且在公司股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍未披露；

（二）半數(shù)以上董事無(wú)法保證公司所披露年度報(bào)告或中期報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)完成整改，此后股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍未完成整改；

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，但公司未在要求期限內(nèi)完成整改，且在公司股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍未完成整改；

（四）信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被本所限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)完成整改，且公司在股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍未完成整改；

（五）公司被控股股東（無(wú)控股股東，則為第一大股東）或其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用資金余額達(dá)2億元以上或者占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的30%以上，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)責(zé)令改正但未在要求期限內(nèi)完成整改，且在公司股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍未完成整改；

（六）公司連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，或者未按照規(guī)定披露財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告；

（七）公司股本總額或公眾股東持股比例發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)60個(gè)交易日不再具備上市條件，且公司在股票停牌1個(gè)月內(nèi)仍未解決；

（八）公司可能被依法強(qiáng)制解散；

（九）法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng)；

（十）本所認(rèn)定的其他情形。

本條第一款第四項(xiàng)規(guī)定的信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷情形，具體包括以下情形：

（一）本所失去公司有效信息來(lái)源；

（二）公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；

（三）公司嚴(yán)重?cái)_亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；

（四）公司控制權(quán)無(wú)序爭(zhēng)奪，導(dǎo)致投資者無(wú)法獲取公司有效信息；

（五）本所認(rèn)為公司存在其他信息披露或者規(guī)范運(yùn)作缺陷且情節(jié)嚴(yán)重的。

前款所述情形由本所上市委員會(huì)審議，本所結(jié)合上市委員會(huì)的審議意見(jiàn)作出認(rèn)定。

10.4.2上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)立即披露股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告：

（一）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告；

（二）半數(shù)以上董事無(wú)法保證公司所披露年度報(bào)告或中期報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)責(zé)令改正；

（四）信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被本所限期改正；

（五）公司被控股股東（無(wú)控股股東，則為第一大股東）或其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用資金余額達(dá)2億元以上或者占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的30%以上，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)責(zé)令改正；

（六）首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，或者未按照規(guī)定披露財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告；

（七）公司股本總額或公眾股東持股比例發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)30個(gè)交易日不再具備上市條件。

公司按照前款第一至五項(xiàng)、第七項(xiàng)規(guī)定披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告后，應(yīng)當(dāng)至少每10個(gè)交易日披露一次進(jìn)展情況及風(fēng)險(xiǎn)提示公告，直至相應(yīng)情形消除或公司股票被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司按照本條第一款第六項(xiàng)規(guī)定披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告后，應(yīng)當(dāng)至少每月披露一次進(jìn)展情況及風(fēng)險(xiǎn)提示公告，直至相應(yīng)情形消除或公司股票被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司觸及本條第一款第五項(xiàng)規(guī)定，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)責(zé)令改正期限內(nèi)改正的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)等文件。

10.4.3上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第10.4.1條第一款第一至五項(xiàng)規(guī)定的未在要求期限完成改正或者法定期限內(nèi)披露相關(guān)定期報(bào)告情形的，公司股票自改正期限或者法定期限屆滿(mǎn)之日的次一交易日起停牌，并披露公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。其后公司應(yīng)當(dāng)至少每10個(gè)交易日披露一次相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)提示公告，直至相應(yīng)情形消除或公司股票被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

上市公司在股票停牌后2個(gè)月內(nèi)完成整改或者披露相關(guān)定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公司股票自公告披露日的次兩個(gè)交易日起復(fù)牌。

上市公司觸及第10.4.1條第一款第五項(xiàng)規(guī)定情形，公司按照相關(guān)規(guī)定和要求完成整改的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)等文件。公司股票已停牌的，于公告披露后復(fù)牌。

上市公司在股票停牌后2個(gè)月內(nèi)仍未完成整改或者披露的，公司應(yīng)當(dāng)在停牌2個(gè)月屆滿(mǎn)的次一交易日披露股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告。公司股票自公告披露日的次一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

10.4.4上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第10.4.1條第一款第七項(xiàng)規(guī)定的股本總額或者公眾股東持股比例連續(xù)60個(gè)交易日不具備上市條件的，公司股票自前述情形出現(xiàn)的次一交易日起停牌，并披露公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。其后公司應(yīng)當(dāng)至少每10個(gè)交易日披露一次相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)提示公告，直至相應(yīng)情形消除或公司股票被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司應(yīng)當(dāng)于停牌之日起1個(gè)月內(nèi)披露解決方案并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司在股票停牌后1個(gè)月內(nèi)披露解決股本總額或者公眾股東持股比例問(wèn)題的方案，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告，公司股票自公告披露日的次一交易日起復(fù)牌；公司未在股票停牌后1個(gè)月內(nèi)披露解決方案的，應(yīng)當(dāng)在停牌1個(gè)月屆滿(mǎn)的次一交易日，披露股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告，公司股票自公告披露日的次一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

停牌期間股本總額或者公眾股東持股比例重新具備上市條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并申請(qǐng)股票復(fù)牌。

10.4.5上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第10.4.1條第一款第六項(xiàng)、第八至十項(xiàng)規(guī)定情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)的次一交易日披露，公司股票于公告后停牌1天，自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

10.4.6上市公司因本規(guī)則第10.4.1條第一款第一至五項(xiàng)、第七項(xiàng)、第八項(xiàng)、第十項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每5個(gè)交易日披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提示其股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司因本規(guī)則第10.4.1條第一款第六項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每月披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提示其股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，并且應(yīng)當(dāng)在其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示當(dāng)年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)，披露股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在首次披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告后至該年內(nèi)控審計(jì)報(bào)告披露前，每10個(gè)交易日披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

10.4.7上市公司股票因本規(guī)則第10.4.1條第一款第九項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司應(yīng)當(dāng)分階段及時(shí)披露法院裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃、和解協(xié)議或者終止重整、和解程序等重整事項(xiàng)的進(jìn)展，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。上市公司破產(chǎn)重整的停復(fù)牌應(yīng)當(dāng)遵守本所相關(guān)規(guī)定。

10.4.8上市公司股票因本規(guī)則第10.4.1條第一款第一至八項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，符合下列對(duì)應(yīng)條件的，可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第一項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的2個(gè)月內(nèi)，披露過(guò)半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告；

（二）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第二項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的2個(gè)月內(nèi)，超過(guò)半數(shù)董事保證公司所披露相關(guān)定期報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；

（三）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第三項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的2個(gè)月內(nèi)，按相關(guān)規(guī)定和要求披露經(jīng)改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第四項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起2個(gè)月內(nèi)，公司已按要求完成整改，具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，運(yùn)作規(guī)范，信息披露和內(nèi)控制度無(wú)重大缺陷；

（五）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第五項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起2個(gè)月內(nèi)，公司已按要求完成整改，且控股股東（無(wú)控股股東，則為第一大股東）或其關(guān)聯(lián)人不存在其他非經(jīng)營(yíng)性占用資金情形；

（六）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第六項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（七）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第七項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起6個(gè)月內(nèi)，解決股本總額或公眾股東持股比例問(wèn)題，且其股本總額或公眾股東持股比例重新具備上市條件；

（八）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第八項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司可能被依法強(qiáng)制解散的情形已消除。

前款規(guī)定的第四項(xiàng)情形，由本所上市委員會(huì)審議，本所結(jié)合上市委員會(huì)審核意見(jiàn)作出是否撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的決定。

公司因符合本條第一款第四項(xiàng)情形向本所申請(qǐng)對(duì)其股票撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)按照本所要求披露中介機(jī)構(gòu)專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)，說(shuō)明公司信息披露、規(guī)范運(yùn)作無(wú)重大缺陷。公司因符合本條第一款第三項(xiàng)、第五項(xiàng)情形向本所申請(qǐng)對(duì)其股票撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)按照本所要求同時(shí)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告。公司因符合本條第一款第六項(xiàng)情形向本所申請(qǐng)對(duì)其股票撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)按照本所要求披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；公司進(jìn)行破產(chǎn)重整、重組上市或者重大資產(chǎn)重組按照有關(guān)規(guī)定無(wú)法披露內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的，直至披露下一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)意見(jiàn)報(bào)告后，按照本節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

10.4.9上市公司股票因本規(guī)則第10.4.1條第一款第九項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，符合下列條件之一的，公司可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）重整計(jì)劃執(zhí)行完畢；

（二）和解協(xié)議執(zhí)行完畢；

（三）法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)破產(chǎn)法》）作出駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定，且申請(qǐng)人在法定期限內(nèi)未提起上訴；

（四）因公司已清償全部到期債務(wù)、第三人為公司提供足額擔(dān)?；蛘咔鍍斎康狡趥鶆?wù)，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》作出終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。

公司因前款第一、二項(xiàng)情形向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示，應(yīng)當(dāng)提交法院指定管理人出具的監(jiān)督報(bào)告、律師事務(wù)所出具的對(duì)公司重整計(jì)劃或和解協(xié)議執(zhí)行情況的法律意見(jiàn)書(shū)，以及本所要求的其他說(shuō)明文件。

10.4.10上市公司符合撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示條件的，應(yīng)當(dāng)于相關(guān)情形出現(xiàn)后及時(shí)披露，并說(shuō)明是否將向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司應(yīng)當(dāng)在披露之日起的5個(gè)交易日內(nèi)，向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示并于次一交易日披露。

10.4.11上市公司提交完備的申請(qǐng)材料的，本所在15個(gè)交易日內(nèi)作出是否撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的決定。

10.4.12本所決定撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司應(yīng)當(dāng)披露公司股票撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告，公司股票在公告后停牌1天。自復(fù)牌之日起，本所撤銷(xiāo)對(duì)公司股票交易的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

本所決定不予撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書(shū)面通知的次一交易日披露公告。

10.4.13上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：

（一）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第一項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的2個(gè)月內(nèi)仍未披露過(guò)半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告；

（二）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第二項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的2個(gè)月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無(wú)法保證年度報(bào)告或者中期報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（三）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第三項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的2個(gè)月內(nèi)仍未披露經(jīng)改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第四項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的2個(gè)月內(nèi)仍未按要求完成整改；

（五）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第五項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的2個(gè)月內(nèi)仍未完成整改，或者控股股東（無(wú)控股股東，則為第一大股東）及其關(guān)聯(lián)人存在其他非經(jīng)營(yíng)性占用資金情形；

（六）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第六項(xiàng)情形其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，或未按照規(guī)定披露財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告；

（七）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第七項(xiàng)情形其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的6個(gè)月內(nèi)仍未解決股本總額或公眾股東持股比例問(wèn)題；

（八）因本規(guī)則第10.4.1條第一款第八、九項(xiàng)情形其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)等強(qiáng)制解散條件成就，或者法院裁定公司破產(chǎn)；

（九）雖滿(mǎn)足撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的條件，但公司未在規(guī)定期限內(nèi)向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)的；

（十）因不滿(mǎn)足撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的條件，本所決定不予撤銷(xiāo)的；

（十一）本所認(rèn)定的其他情形。

10.4.14上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第10.4.13條情形的，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并立即向本所報(bào)告。

公司股票自公告披露日的次一交易日起停牌。風(fēng)險(xiǎn)提示公告的內(nèi)容適用本規(guī)則第10.2.3條的規(guī)定。

10.4.15上市公司因觸發(fā)規(guī)范類(lèi)強(qiáng)制退市情形停牌后，退市程序按照本章第六節(jié)的相關(guān)要求辦理。

第五節(jié)  重大違法類(lèi)強(qiáng)制退市

10.5.1本規(guī)則所稱(chēng)重大違法類(lèi)強(qiáng)制退市，包括下列情形：

（一）涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追究法律責(zé)任，導(dǎo)致上市公司或其主要子公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，依法被吊銷(xiāo)主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證，或存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)法律資格的其他情形；

（二）上市公司公開(kāi)發(fā)行并上市，申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（三）上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（四）上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)類(lèi)指標(biāo)已實(shí)際觸及本章第三節(jié)規(guī)定的退市標(biāo)準(zhǔn)；

（五）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰決定載明的事實(shí)，公司披露的營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額或者凈利潤(rùn)任一年度虛假記載金額達(dá)到2億元以上，且超過(guò)該年度披露的相應(yīng)科目金額的30%；或者資產(chǎn)負(fù)債表中資產(chǎn)和負(fù)債科目任一年度虛假記載金額合計(jì)達(dá)到2億元以上，且超過(guò)該年度披露的期末凈資產(chǎn)金額的30%。計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)和負(fù)債科目虛假記載金額合計(jì)數(shù)時(shí)，虛增和虛減金額合計(jì)計(jì)算（本項(xiàng)情形適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為）；

（六）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰決定載明的事實(shí)，公司披露的營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額或者凈利潤(rùn)連續(xù)2年虛假記載金額合計(jì)達(dá)到3億元以上，且超過(guò)該2年披露的相應(yīng)科目合計(jì)金額的20%；或者資產(chǎn)負(fù)債表中資產(chǎn)和負(fù)債科目連續(xù)2年虛假記載金額合計(jì)達(dá)到3億元以上，且超過(guò)該2年披露的期末凈資產(chǎn)合計(jì)金額的20%。計(jì)算前述合計(jì)數(shù)時(shí)，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，先取其絕對(duì)值后再合計(jì)計(jì)算。計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)和負(fù)債科目虛假記載金額合計(jì)數(shù)時(shí)，虛增和虛減金額合計(jì)計(jì)算（本項(xiàng)情形適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為）；

（七）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰決定載明的事實(shí)，公司披露的年度報(bào)告財(cái)務(wù)指標(biāo)連續(xù)3年存在虛假記載，前述財(cái)務(wù)指標(biāo)包括營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、資產(chǎn)負(fù)債表中資產(chǎn)或者負(fù)債科目（本項(xiàng)情形適用于2021年度及以后年度的虛假記載行為）；

（八）本所認(rèn)定的其他情形。

10.5.2上市公司可能觸及本節(jié)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰事先告知書(shū)或者人民法院作出司法裁判當(dāng)日向本所報(bào)告，及時(shí)披露有關(guān)內(nèi)容，就其股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。公司股票于公告披露日的次一交易日起停牌1天，本所自復(fù)牌之日起對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

上市公司未及時(shí)披露的，本所可以在獲悉相關(guān)情況后對(duì)公司股票實(shí)施停牌，并向市場(chǎng)公告。

上市公司股票因本條第一款情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每5個(gè)交易日披露一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展，并就公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

10.5.3上市公司在股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，收到相關(guān)行政機(jī)關(guān)相應(yīng)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，未觸及本節(jié)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司股票在公告披露日的次一交易日起停牌1天，本所自復(fù)牌之日起撤銷(xiāo)對(duì)公司股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

10.5.4上市公司在股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，收到相關(guān)行政機(jī)關(guān)相應(yīng)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，可能觸及本節(jié)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)內(nèi)容，就其股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

公司股票自公告披露日的次一交易日起停牌。風(fēng)險(xiǎn)提示公告的內(nèi)容適用本規(guī)則第10.2.3條的規(guī)定。

10.5.5上市公司因觸發(fā)重大違法類(lèi)強(qiáng)制退市情形停牌后，退市程序按照本章第六節(jié)的相關(guān)要求辦理。

第六節(jié)  強(qiáng)制退市程序

10.6.1公司因觸發(fā)強(qiáng)制退市情形停牌的，本所在作出終止上市決定前，向公司發(fā)出擬終止其股票上市的事先告知書(shū)。公司收到事先告知書(shū)后，可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)定提出聽(tīng)證、陳述和申辯。

10.6.2本所上市委員會(huì)在聽(tīng)證、陳述和申辯有關(guān)期限屆滿(mǎn)或者聽(tīng)證程序結(jié)束后15個(gè)交易日內(nèi)，就是否終止上市進(jìn)行審議，形成審議意見(jiàn)。

10.6.3本所結(jié)合上市委員會(huì)的審議意見(jiàn)，作出是否終止股票上市的決定。本所作出終止上市決定的，出具相關(guān)文件，發(fā)布公告，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

10.6.4上市公司應(yīng)當(dāng)在收到終止上市決定后的次一交易日內(nèi)披露相應(yīng)公告，公告中應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止上市決定的主要內(nèi)容；

（二）公司股票進(jìn)入退市整理期的停復(fù)牌安排（如有）等；

（三）終止上市后的信息披露或保障股東依法查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等知情權(quán)的具體安排、股東權(quán)益保護(hù)相關(guān)安排；

（四）終止上市后其股票登記、掛牌交易或轉(zhuǎn)讓事宜；

（五）公司聯(lián)系人與聯(lián)系方式；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

10.6.5上市公司被本所作出強(qiáng)制終止上市決定的，可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)復(fù)核。

上市公司未提出復(fù)核申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在復(fù)核期限屆滿(mǎn)當(dāng)日，披露關(guān)于未提出復(fù)核申請(qǐng)的提示性公告。

上市公司提出復(fù)核申請(qǐng)的，應(yīng)在當(dāng)日披露關(guān)于已提出復(fù)核申請(qǐng)的公告，并在收到本所復(fù)核決定當(dāng)日披露公告，說(shuō)明復(fù)核決定的主要內(nèi)容以及公司股票停復(fù)牌的具體安排。

本所經(jīng)復(fù)核作出撤銷(xiāo)強(qiáng)制終止上市決定的，公司股票自作出撤銷(xiāo)強(qiáng)制終止上市決定的次兩個(gè)交易日起復(fù)牌。

10.6.6本所根據(jù)本章第三節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定，作出終止上市決定后，適用退市整理期的相關(guān)規(guī)定。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所對(duì)存在已公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)或涉及破產(chǎn)重整程序等特殊情形的上市公司退市整理期有其他規(guī)定的，按其規(guī)定辦理。

10.6.7退市整理期的交易期限為15個(gè)交易日。上市公司股票在退市整理期全天停牌的，停牌期間不計(jì)入退市整理期，但停牌天數(shù)不超過(guò)5個(gè)交易日。

10.6.8本所作出強(qiáng)制終止上市決定后，上市公司未提出復(fù)核申請(qǐng)的，公司股票自申請(qǐng)復(fù)核期限屆滿(mǎn)后的第6個(gè)交易日起復(fù)牌，進(jìn)入退市整理期，并于退市整理期屆滿(mǎn)的次一交易日終止上市。

上市公司提出復(fù)核申請(qǐng)，本所作出維持強(qiáng)制終止上市決定的，公司股票自作出維持終止上市決定后的第6個(gè)交易日起復(fù)牌，進(jìn)入退市整理期，并于退市整理期屆滿(mǎn)的次一交易日終止上市。

股票在退市整理期，上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)交易日開(kāi)盤(pán)前披露一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，本所對(duì)股票進(jìn)行特殊標(biāo)識(shí)，證券簡(jiǎn)稱(chēng)為“XX退”。

10.6.9上市公司股票終止上市后，轉(zhuǎn)入全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)依托原證券公司代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設(shè)立并代為管理的兩網(wǎng)公司及退市公司板塊（以下簡(jiǎn)稱(chēng)退市板塊），其股份轉(zhuǎn)讓和信息披露按相關(guān)規(guī)定辦理。

上市公司退市后轉(zhuǎn)入退市板塊的，有關(guān)退出安排按本所相關(guān)規(guī)定辦理。

第七節(jié)  主動(dòng)終止上市

10.7.1上市公司股東會(huì)審議通過(guò)的，可以向本所申請(qǐng)終止其股票上市。

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)終止其股票上市：

（一）上市公司股東會(huì)決議解散公司；

（二）上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，將不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷(xiāo)；

（三）上市公司因回購(gòu)或要約收購(gòu)導(dǎo)致公眾股東持股比例、股東人數(shù)等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（四）轉(zhuǎn)板申請(qǐng)已獲同意；

（五）本所認(rèn)定的其他申請(qǐng)終止上市的情形。

10.7.2上市公司向本所申請(qǐng)終止股票上市，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合下列條件：

（一）終止上市決策程序、信息披露和股票停復(fù)牌安排符合本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定；

（二）上市公司已在法定期限內(nèi)披露最近一期年度報(bào)告或中期報(bào)告，或未在法定期限內(nèi)披露最近一期年度報(bào)告或中期報(bào)告，但已在期滿(mǎn)后2個(gè)月內(nèi)補(bǔ)充披露；

（三）上市公司應(yīng)制定合理的異議股東保護(hù)措施，對(duì)股東權(quán)益保護(hù)作出安排，轉(zhuǎn)板申請(qǐng)已獲同意的除外；

（四）本所要求的其他條件。

10.7.3上市公司按照本規(guī)則第10.7.1條第一款的規(guī)定，向本所申請(qǐng)終止上市，應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)審議終止上市相關(guān)事項(xiàng)，股東會(huì)除須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)外，還須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

終止上市議案應(yīng)當(dāng)明確擬終止上市的具體原因、終止上市后的發(fā)展戰(zhàn)略、異議股東保護(hù)措施、股票停復(fù)牌安排等。

10.7.4上市公司因本規(guī)則第10.7.1第二款第一至三項(xiàng)規(guī)定情形引發(fā)主動(dòng)終止上市的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定，履行公司解散或合并、股份回購(gòu)、上市公司收購(gòu)的決策、實(shí)施程序和信息披露義務(wù)；根據(jù)實(shí)施結(jié)果，及時(shí)向本所提交主動(dòng)終止上市申請(qǐng)。

上市公司股東會(huì)就本規(guī)則第10.7.1第二款第一、二項(xiàng)規(guī)定情形作出決議時(shí)，應(yīng)同時(shí)就終止上市事項(xiàng)作出相關(guān)安排。

10.7.5上市公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會(huì)和股東會(huì)對(duì)終止上市事項(xiàng)作出決議之日起2個(gè)交易日內(nèi)披露董事會(huì)和股東會(huì)決議公告，并在披露董事會(huì)決議公告的同時(shí)披露關(guān)于擬終止上市的公告。股東會(huì)通過(guò)后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露主動(dòng)終止上市實(shí)施進(jìn)展情況。

本所對(duì)前述公告進(jìn)行審查，可以要求上市公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充披露。

10.7.6審議終止上市事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告前，公司股票因籌劃重大資產(chǎn)重組或其他重大事項(xiàng)處于停牌狀態(tài)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定披露或終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)，申請(qǐng)其股票于董事會(huì)決議公告之日起的2個(gè)交易日內(nèi)復(fù)牌。

上市公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票自審議終止上市事項(xiàng)的股東會(huì)股權(quán)登記日的次一交易日起停牌，且董事會(huì)決議公告日至股東會(huì)股權(quán)登記日期間，復(fù)牌時(shí)間不得少于5個(gè)交易日。

終止上市決議未獲股東會(huì)審議通過(guò)的，上市公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票自披露股東會(huì)決議公告之日起的2個(gè)交易日內(nèi)復(fù)牌。

10.7.7上市公司向本所申請(qǐng)股票終止上市的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所分別出具財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)。

前款規(guī)定的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，應(yīng)當(dāng)為本所會(huì)員。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)包括主動(dòng)終止上市是否合法合規(guī)，公司上市以來(lái)是否存在違反證券法律法規(guī)行為，相關(guān)義務(wù)方與異議股東簽署協(xié)議或異議股東接受相關(guān)保護(hù)措施的情況等內(nèi)容。

10.7.8上市公司應(yīng)當(dāng)在終止上市事項(xiàng)獲得股東會(huì)決議通過(guò)后的1個(gè)月內(nèi)向本所提交下列文件：

（一）終止上市的書(shū)面申請(qǐng)；

（二）董事會(huì)決議；

（三）股東會(huì)決議；

（四）財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（五）法律意見(jiàn)書(shū)；

（六）本所要求的其他文件。

10.7.9本所對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行確認(rèn)，本所上市委員會(huì)對(duì)公司股票終止上市的申請(qǐng)進(jìn)行審議（轉(zhuǎn)板情形除外），重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查上市公司決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審議意見(jiàn)。本所根據(jù)上市委員會(huì)的審議意見(jiàn)（如有）于受理之日起20個(gè)交易日內(nèi)作出是否同意股票終止上市的決定。

本所作出決定前，上市公司申請(qǐng)撤回終止上市的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)審議撤回終止上市相關(guān)事項(xiàng)，股東會(huì)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

10.7.10本所同意股票終止上市的，出具同意終止上市函，發(fā)布相關(guān)公告，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

上市公司應(yīng)當(dāng)最晚于終止上市日前一交易日披露股票終止上市公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票終止上市日期；

（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；

（三）異議股東保護(hù)措施落實(shí)情況（轉(zhuǎn)板情形除外）；

（四）終止上市后信息披露或保障股東依法查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等知情權(quán)的具體安排；

（五）終止上市后股票登記、掛牌交易或轉(zhuǎn)讓事宜；

（六）公司終止上市后的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

本所不同意終止上市申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所相關(guān)書(shū)面決定當(dāng)日披露相應(yīng)公告，并申請(qǐng)其股票在2個(gè)交易日內(nèi)復(fù)牌。

第八節(jié)  重新上市

10.8.1上市公司股票終止上市后，其終止上市情形已消除，符合重新上市條件的可以向本所申請(qǐng)重新上市，重新上市條件由本所另行規(guī)定。

10.8.2上市公司因觸發(fā)重大違法強(qiáng)制退市情形，其股票被終止上市后，作為上市公司重大違法強(qiáng)制退市認(rèn)定依據(jù)的行政處罰決定、司法裁判被依法撤銷(xiāo)、確認(rèn)無(wú)效或者因?qū)`法行為性質(zhì)、違法事實(shí)等的認(rèn)定發(fā)生重大變化被依法變更的，公司可以在知道相關(guān)行政機(jī)關(guān)決定或者人民法院生效司法裁判后的10個(gè)交易日內(nèi)，向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)公司股票作出的終止上市決定。本所撤銷(xiāo)終止上市決定的，公司可以向本所申請(qǐng)重新上市。

財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市涉及的相關(guān)行政處罰決定被依法撤銷(xiāo)或確認(rèn)無(wú)效，或者因?qū)`法行為性質(zhì)、違法事實(shí)等的認(rèn)定發(fā)生重大變化被依法變更的，參照前款規(guī)定辦理。

10.8.3上市公司因本規(guī)則第10.5.1條第二、三項(xiàng)被實(shí)施重大違法類(lèi)強(qiáng)制退市，其股票終止上市后，除本規(guī)則第10.8.2條規(guī)定情形外，不得向本所申請(qǐng)重新上市。

10.8.4本所上市委員會(huì)對(duì)股票重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，本所結(jié)合上市委員會(huì)的審議意見(jiàn)，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

10.8.5重新上市的其他事宜，由本所另行規(guī)定。

第十一章  日常監(jiān)管和違規(guī)處理

11.1本所可以對(duì)本規(guī)則第1.5條和第1.6條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象采取以下工作措施：

（一）要求作出解釋和說(shuō)明；

（二）要求提供相關(guān)備查文件或者材料；

（三）要求聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

（四）對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管工作談話(huà)；

（五）調(diào)閱、查看工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相關(guān)資料；

（六）發(fā)出監(jiān)管工作提示；

（七）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)情況；

（八）向有關(guān)單位通報(bào)相關(guān)情況；

（九）其他措施。

11.2本所根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和監(jiān)管需要，可對(duì)上市公司及相關(guān)主體進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合。

前款所述現(xiàn)場(chǎng)檢查，指本所在上市公司及相關(guān)主體的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理場(chǎng)所以及其他相關(guān)場(chǎng)所，采取查閱、復(fù)制文件和資料、查看實(shí)物、談話(huà)及詢(xún)問(wèn)等方式，對(duì)上市公司及相關(guān)主體的信息披露、公司治理等規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督檢查的行為。

11.3本規(guī)則第1.5條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其所作出的承諾的，本所可對(duì)其實(shí)施以下自律監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）約見(jiàn)談話(huà)；

（三）要求提交書(shū)面承諾；

（四）出具警示函；

（五）限期改正；

（六）要求公開(kāi)更正、澄清或說(shuō)明；

（七）要求公開(kāi)致歉；

（八）要求限期參加培訓(xùn)或考試；

（九）要求限期召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)；

（十）暫停解除上市公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售；

（十一）建議上市公司更換相關(guān)任職人員；

（十二）本所規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

11.4保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則的，本所可以實(shí)施本規(guī)則第11.3條第一至五項(xiàng)規(guī)定的自律監(jiān)管措施。

11.5發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

11.6上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員；

（四）本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

11.7保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員出具的相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者存在違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其所作出的承諾的其他情形的，本所視情節(jié)輕重給予以下紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）暫不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)或其人員出具的文件；

（四）本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

11.8本所設(shè)立紀(jì)律處分委員會(huì)對(duì)涉及本規(guī)則第1.5條和第1.6條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象的紀(jì)律處分事項(xiàng)進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。

本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否給予紀(jì)律處分的決定。

11.9當(dāng)事人對(duì)本所作出的相關(guān)紀(jì)律處分決定不服的，可以按照本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的受理范圍和程序申請(qǐng)復(fù)核。

11.10監(jiān)管對(duì)象被本所實(shí)施自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分，本所要求其自查整改的，監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送并按要求披露相關(guān)自查整改報(bào)告。

第十二章  釋  義

12.1 本規(guī)則下列用語(yǔ)的具體含義或計(jì)算方法如下：

（一）上市公司，是指股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。

（二）獨(dú)立董事，是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀(guān)判斷關(guān)系的董事。

（三）高級(jí)管理人員，是指上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

（四）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)等。

（五）信息披露義務(wù)人，是指上市公司及其董事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購(gòu)人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

（六）披露，是指上市公司或者其他信息披露義務(wù)人按法律法規(guī)、本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)上公告信息。

（七）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及本規(guī)則規(guī)定的披露時(shí)點(diǎn)的2個(gè)交易日內(nèi)。

（八）承諾，是指上市公司就重要事項(xiàng)向公眾或者監(jiān)管部門(mén)所作的保證和相關(guān)解決措施；其他信息披露義務(wù)人就重要事項(xiàng)向上市公司、公眾或者監(jiān)管部門(mén)所作的保證和相關(guān)解決措施。

（九）實(shí)際控制人，是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（十）控股股東，是指其持有的股份占上市公司股本總額超過(guò)50%的股東；或者其持有股份的比例雖然未超過(guò)50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（十一）控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)（有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)公司相關(guān)活動(dòng)的除外）：

1．為上市公司持股超過(guò)50%的控股股東；

2．可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；

3．通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)超過(guò)半數(shù)成員選任；

4．依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

5．中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。

（十二）上市公司控股子公司，是指上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，即持有其超過(guò)50%股份，或者能夠決定其董事會(huì)超過(guò)半數(shù)成員組成，或者通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（十三）關(guān)聯(lián)方，是指上市公司的關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

1．直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

2．由前項(xiàng)所述主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事（不含同為雙方的獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

4．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織，及其一致行動(dòng)人；

5．在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。

上市公司與上述第2項(xiàng)所列主體受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人或其他組織的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、高級(jí)管理人員的除外。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、高級(jí)管理人員；

3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

4．上述第1-2項(xiàng)所述關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

（十四）凈資產(chǎn)，是指上市公司資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的所有者權(quán)益；上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

（十五）凈利潤(rùn)，指上市公司利潤(rùn)表列報(bào)的凈利潤(rùn)；上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，為合并利潤(rùn)表列報(bào)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，不包括少數(shù)股東損益。

（十六）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》規(guī)定計(jì)算。

（十七）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~，是指公司現(xiàn)金流量表列報(bào)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~；公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，為合并現(xiàn)金流量表列報(bào)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~。

（十八）公眾股東，是指除以下股東之外的發(fā)行人股東：

1．持有發(fā)行人10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；

2．發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員直接或間接控制的法人或者其他組織。關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（十九）中小股東，是指除上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方，以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)方以外的其他股東。

（二十）特別表決權(quán)股份，是指上市公司依照《公司法》第一百四十四條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的其他類(lèi)別的股份；每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。

（二十一）特別表決權(quán)股東，是指持有特別表決權(quán)股份的股東。

（二十二）特別表決權(quán)比例，是指全部特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量占上市公司全部已發(fā)行股份表決權(quán)數(shù)量的比例。

（二十三）普通表決權(quán)比例，是指全部普通股份的表決權(quán)數(shù)量占上市公司全部已發(fā)行股份表決權(quán)數(shù)量的比例。特別表決權(quán)股東所持股份不計(jì)入比例計(jì)算。

（二十四）非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)，是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)表非無(wú)保留意見(jiàn)（包括保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)），和帶有解釋性說(shuō)明的無(wú)保留意見(jiàn)（包括帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯(cuò)報(bào)說(shuō)明的無(wú)保留意見(jiàn)）。

（二十五）日常性關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力，出售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型。

（二十六）違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，是指上市公司及其控股子公司未經(jīng)公司章程等規(guī)定的審議程序而實(shí)施的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

（二十七）連續(xù)60個(gè)交易日及連續(xù)30個(gè)交易日，不包括上市公司股票停牌日。

12.2 本規(guī)則所稱(chēng)凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、凈資產(chǎn)等均指經(jīng)審計(jì)的數(shù)值。

12.3 本規(guī)則中“以上”“達(dá)到”“以?xún)?nèi)”“以下”均含本數(shù)；“超過(guò)”“少于”“低于”不含本數(shù)。

12.4 本規(guī)則所稱(chēng)“元”，如無(wú)特指，均指人民幣；“日”未注明交易日的，為自然日。

12.5 本規(guī)則未定義的用語(yǔ)的含義，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則確定。

第十三章  附  則

13.1 本規(guī)則須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

13.2 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

13.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前按照《公司法》《上市公司章程指引》等規(guī)定完成公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)的調(diào)整。